Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

20 марта 2025 года Дело №А41-98779/24

Резолютивная часть решения объявлена «18» февраля 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «20» марта 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "МОСПРОПЕРТИ" к ООО "КДС ИНЖИНИРИНГ" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо – ООО "МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ",

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. № 21/06 от 21.06.2024 г.,

от ответчика – ФИО2, генеральный директор, сведения ЕГРЮЛ,

от третьего лица

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МОСПРОПЕРТИ» (далее – ООО «МОСПРОПЕРТИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КДС ИНЖИНИРИНГ» (далее – ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ», ответчик) о признании недействительным договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023, заключенного сторонами, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания уплаченной суммы в размере 14 000 000 руб. 00 коп.

Исковые требования заявлены на основании статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ» (далее – ООО «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ»).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что по договору уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023 ответчик уступил в пользу ООО «МОСПРОПЕРТИ» права требования к должнику – ООО «МОИСС» на общую сумму 14 697 840 руб. 76 коп. За уступаемое право истец оплатил ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» денежные средства в размере 14 000 000 руб. 00 коп. Вместе с тем на момент совершения уступки должник имел признаки неплатежеспособности, указанная информация о финансовом положении ООО «МОИСС» имеется в открытых источниках. Таким образом, договор уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023 был заключен в ущерб интересам истца. Кроме того, одобрение участников ООО «МОСПРОПЕРТИ» на совершение указанной сделки получено не было.

Возражая против доводов искового заявления, ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» указало на то, что требование ООО «МОСПРОПЕРТИ» о признании недействительным договора противоречит принципу эстопель, поскольку истец произвел оплату уступленных по договору прав, подтвердив свою волю на исполнение оспариваемой сделки. При этом, ответчиком все обязательства по договору уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023 также были исполнены.

Представитель третьего лица, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, не явился. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «МОСОБЛИНЖСПЕЦСТРОЙ».

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве, письменных пояснениях, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «МОСПРОПЕРТИ» (адрес: 125363, <...>, эт.1, пом. 9) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2019 за основным государственным регистрационным номером 1197746004895.

Генеральным директором Общества является ФИО3 (ГРН 2235002650310 от 21.12.2023), учредителем – ФИО4, владеющая 100 % долей в уставном капитале.

До 21.12.2023 генеральным директором Общества является ФИО5 (далее – ФИО5) (ГРН 2207707673182 от 18.08.2020).

Как усматривается из материалов дела, 31.07.2023 между ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» (цедент) и ООО «МОСПРОПЕРТИ» (цессионарий) был заключен договор уступки требований (цессии) №31072023-01 (далее – Договор), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования ООО «М1» (ИНН <***>) к должнику - ООО «МОИСС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженности в размере 14 697 840 руб. 76 коп., в том числе НДС 20% - 2 449 640 руб. 13 коп.

Со стороны цедента договор был подписан генеральным директором ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» ФИО6, со стороны цессионария – генеральным директором ООО «МОСПРОПЕРТИ» ФИО5

Стоимость уступаемых прав по Договору составила 14 000 000 руб. 00 коп. (пункт 2.1. Договора) и была оплачена цессионарием 10.11.2023, что подтверждается платежным поручением №246.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, Договор уступки был заключен генеральным директором ООО «МОСПРОПЕРТИ» в ущерб интересам Общества.

Так, на момент заключения Договора ФИО5 являлся мажоритарным участником цедента (ответчика) и одновременно генеральным директором цессионария (истца). При этом, ФИО5, зная о неплатежеспособности должника, ввиду наличия процедуры банкротства ООО «МОИСС» и на основании информации, публикуемой арбитражным управляющим, фактически переложил с ответчика - компании, в которой он является мажоритарным участником и основным выгодоприобретателем, на истца - компанию, в которой он являлся генеральным директором, финансовые убытки, являющиеся последствием покупки убыточного права требования у первоначального кредитора - ООО «М-1».

Также, ООО «МОСПРОПЕРТИ» сослалось на то, что Договор уступки не является обычной сделкой для Общества и заключен вопреки его целям экономической деятельности (ОКВЭД).

Более того, оспариваемый Договор не имеет экономического или иного интереса для истца, принимая во внимание явную неплатежеспособность должника, который с 31.01.2022 находится в процедуре банкротства. При этом на момент заключения Договора уступки в отношении должника уже было открыто конкурсное производство (дело №A41-94187/2021 рассматривается в Арбитражном суде Московской области).

Согласно информации из Отчета временного управляющего ООО «МОИСС» от 28.10.2022 восстановление платежеспособности Должника невозможно; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования 33 кредиторов на сумму 691 901 973 руб. 89 коп. В Отчете конкурсного управляющего ООО «МОИСС» от 01.12.2023 указано, что в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования на сумму 1 644 510 740 руб. 06 коп.

При этом ответчик не мог не знать о наличии процедуры банкротства в отношении должника и следовательно, о неплатежеспособности последнего.

Таким образом, ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» фактически продало истцу убыточное право требования к ООО «МОИСС» на заведомо невыгодных условиях, чем причинило ООО «МОСПРОПЕРТИ» ущерб на сумму 14 000 000 руб. 00 коп.

Более того, Договор уступки является сделкой с заинтересованностью и был заключен без одобрения вышестоящего органа - общего собрания участников истца и ответчика.

Поскольку на момент заключения оспариваемого Договора мажоритарным участником цедента и одновременно генеральным директором цессионария являлся ФИО5, сделка совершена с явной заинтересованностью.

Таким образом, полагая, что указанный Договор уступки является недействительной сделкой на основании статей 166, 167, 174 ГК РФ, ООО «МОСПРОПЕРТИ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

На основании части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены статьями 166-176 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пункт 93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из толкования вышеназванного Постановления, для того чтобы установить факт совершения сделки, причинившей ущерб обществу, необходимо доказать хотя бы одно из указанных условий.

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно условиям заключенного Договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023, в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 14 000 000 руб.

Вместе с тем, как следует из представленного истцом в материалы дела заключения эксперта №01-270624 от 03.07.2024 (том 1 л.д. 131-154) рыночная стоимость права требования денежных средств к ООО «МОИСС», уступленного ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» в пользу ООО «МОСПРОПЕРТИ» по состоянию на дату договора составляет 307 000 руб. 00 коп.; разница в завышении стоимости составляет 13 693 000 руб. 00 коп.

При этом ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, довод ООО «МОСПРОПЕРТИ» об убыточности переданного по Договору права требования к ООО «МОИСС» на заведомо невыгодных условиях документально не опроверг, сославшись на положения статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Так, по мнению ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ», оспариваемая сделка носила для истца выгодный характер, поскольку за сумму в 14 000 000 рублей ООО «МОСПРОПЕРТИ» приобрело право требования в размере 14 697 840 руб. 76 коп.

Оценив степень спорности передаваемых прав (требований), принимая во внимание размер переданных по оспариваемому договору цессии требований к должнику, установленных в заключении эксперта (307 000 руб. 00 коп.), суд считает встречное предоставление в размере 14 000 000 руб. явно не соответствующим размеру уступаемого права и приходит к выводу о том, что спорный Договор уступки заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца.

Вместе с тем, принимая во внимание, что на момент заключения сторонами Договора уступки в третью очередь реестра требований кредиторов должника были включены требования 33 кредиторов на сумму 691 901 973 руб. 89 коп., суд исходит из того, что ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» не могло не знать о наличии явного ущерба для ООО «МОИСС» совершаемой сделкой.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая уступка права требования к должнику, обладающему признаками несостоятельности, в рассматриваемом случае является сделкой, совершенной во вред Обществу, о чем другая сторона сделки не могла не знать.

Экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки судом также не установлена.

Фактически посредством заключения спорной сделки ФИО5 избавился от неликвидного актива общества, где он являлся участником, в виде дебиторской задолженности к должнику-банкроту, получив взамен реальные денежные средства истца, возмещение которых с учетом размера реестра кредиторов объективно не представлялось возможным, что подтверждается фактом отсутствием поступления каких-либо денежных средств в польщу истца с момента совершения спорной сделки и до настоящего времени.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как было установлено судом, на момент заключения Договора ФИО5 являлся мажоритарным участником цедента, владеющим 52 % в уставном капитале ООО «КДС ИНЖИНИРИНГ» (том 1 л.д. 90), и одновременно генеральным директором цессионария (том 1 л.д. 95), в связи с чем спорная сделка подпадает под определение сделок с заинтересованностью.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Однако, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит исключений, позволяющих не рассматривать вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, соответственно, любое юридическое лицо несмотря ни на какие обстоятельства заключения подобного рода сделок обязано соблюдать формальные императивные правила их одобрения.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имеются нарушения процедуры одобрения по заключению оспариваемого Договора уступки.

Доказательств одобрения спорной сделки истцом или направления уведомления учредителю Общества о совершении названной сделки с заинтересованностью в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о противоречивом поведении истца, который произвел оплату уступленных по договору прав, подтвердив свою волю на исполнение оспариваемой сделки, отклоняются арбитражным судом как основанные на неверном толковании норм права.

С учетом изложенного, суд полагает заявленные требования о признании недействительным договора уступки требований (цессии) №31072023-01 от 31.07.2023, заключенного сторонами, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания уплаченной суммы в размере 14 000 000 руб. 00 коп., обоснованными, подтвержденными совокупностью надлежащих, достаточных доказательств и подлежащими удовлетворению на основании статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 167, 168 ГК РФ.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче настоящего искового заявления, подлежит отнесению на ответчика в соответствии с положениями статей 101, 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки требования (цессии) № 31072023-01 от 31.07.2023 г.

Применить последствия недействительности договора уступки требования (цессии) № 31072023-01 от 31.07.2023 г. в виде:

- взыскать с ООО "КДС ИНЖИНИРИНГ" в пользу ООО "МОСПРОПЕРТИ" денежные средства в размере 14000000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "КДС ИНЖИНИРИНГ" в пользу ООО "МОСПРОПЕРТИ" 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских