АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11
Http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Город Симферополь
4 марта 2025 года Дело №А83-18129/2023
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 4 марта 2025 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "БАКСАНСКИЙ КАРЬЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – нотариус Судакского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «СНК-ИНВЕСТ», Межрайонную ИФНС России №9 по Республике Крым,
о признании недействительным отказа в переходе доли,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БАКСАНСКИЙ КАРЬЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в соответствии с которым просит суд:
-признать незаконным отказ общества с ограниченной ответственностью "БАКСАНСКИЙ КАРЬЕР" в даче согласия на переход доли в размере 16,7 % долей к наследнице ФИО4 - ФИО1 и принятии её в качестве нового участника Общества;
-признать за ФИО1 право на участие в управлении делами Общества с ограниченной ответственностью «Баксанский карьер» (ОГРН - <***>; ИНН - <***>) в соответствии с приобретённым в порядке наследования правом собственности на 16,7 % долей Общества;
-взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Баксанский карьер» (ОГРН - <***>; ИНН - <***>) в пользу ФИО1 расходы понесённые на оплату услуг представителя в размере 18 000,00 руб.
Определением от 27.09.2023 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и перешел на стадию судебного разбирательства.
Определением от 28.11.2023 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – нотариус Судакского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 (рег. номер: 82l64-Hl82).
Определением от 12.09.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «СНК-ИНВЕСТ», Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым.
Судебные заседания откладывались по различным основаниям.
В судебное заседание, имевшее место 04.02.2025 после перерыва, прибыл представитель истца, лица, участвующие в деле явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.
В судебном заседании 04.02.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18 февраля 2025 года на 12 часов 10 минут.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.crimea.arbitr.ru.
Таким образом, при отсутствии сведений об ином, суд пришел к выводу о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле, и по имеющимся в деле доказательствам.
Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком требований в даче согласия на переход доли в размере 16,7 % долей к наследнице, что влечет нарушение прав истца как участника общества.
Возражения ответчика относительно исковых требований изложены в предоставленном суду отзыве на иск.
В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.
ФИО1 является законным наследником первой очереди (супругой) после смерти ФИО4, умершего 07.02.2022 года.
В частности, при жизни ФИО4 являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Баксанский карьер» в размере 25% на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.12.2020 года (зарегистрирован в реестре под Nº82/4-н/82-2020-3-189).
31.01.2023 года нотариусом Судакского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону после смерти ФИО4 в виде 1/3 доли на имущество, состоящее доли в праве на долю в уставном капитале ООО «Баксанский карьер» в размере 25%, а также, свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов в виде доли в уставном капитале ООО «Баксанский карьер».
Таким образом, согласно выданных свидетельств о праве на долю в уставном капитале Общества, по мнению истца, последнгий имеет право на законные 16,7 % (1/2 от 25 % = 12,5%; 1/3 от 12,5% = 4,2%; 12,5 % + 4,2 % = 16,7%) долей в уставном капитале ООО «Баксанский карьер», и, соответственно, право на принятие меня в качестве нового участника Общества для получения возможности управления делами в соответствии с приобретёнными в порядке наследования правами собственности на доли.
Участниками/учредителями ООО «Баксанский карьер» являются: Синюк Анатолий Сергеевич - 33,3 % долей в уставном капитале Общества; ООО «СНК-ИНВЕСТ» - 66,67 % долей в уставном капитале Общества.
Истец указывает, что последний неоднократно, после получения свидетельств о праве на наследство по закону после смерти ФИО4, приезжал в ООО «Баксанский карьер» и уточнял, когда будет проведено собрание с целью принятия истца в качестве нового участника Общества, на что был получен ответ Генерального директора ФИО5 о том, что проведение собрания по данному вопросу у них намечено на конец февраля 2023 года.
При этом, собрание проведено не было, сообщений от руководства ООО «Баксанский карьер» относительно разрешения вопроса о принятии меня в качестве участника Общества не поступало, ввиду чего, истец был вынужден снова поехать на встречу с директором Общества, которая, пояснила, что якобы их действующий Устав предусматривает возможность перехода доли умершего участника наследнику только в случае письменного согласия всех участников Общества, тогда как действующие участники - ФИО3, ООО «СНК - ИНВЕСТ», выразили свое несогласие с принятием истца в участники Общества.
03.04.2023 года в адрес ответчика направлена претензия с требованием о необходимости принять решение о переходе принадлежащей наследодателю доли в уставном капитале, принятии в участники ООО «Баксанский карьер», предоставлении заверенных копий документов.
Также, с целью установления обстоятельств, имеющих существенное значение для защиты моих прав и законных интересов как наследника умершего участника Общества, истец просил направить в его адрес надлежаще заверенные копии следующих документов:
Устав ООО «Баксанский карьер»; информацию относительно того принимались ли участниками Общества до настоящего времени какие-либо протокольные решения относительно принятия меня в качестве участника ООО «Баксанский карьер», либо же об отказе в принятия меня в качестве участника ООО «Баксанский карьер», а также, информацию относительно того, принимались ли до настоящего времени участниками Общества какие-либо протокольные решения относительно выплаты действительной стоимости доли, перешедшей в порядке наследования после смерти ФИО4
Данная и дополнительная претензии были оставлены ответчиком без ответа.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), либо иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.
Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием для государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Таким образом, нарушение порядка получения согласия участников общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале обществ влечет право участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.
Таким образом, суд должен установить: были ли нарушены, не признаны либо оспорены права, свободы или интересы этого лица; в чем заключается такое нарушение прав; какими доказательствами оно подтверждается. В зависимости от установленного, суд должен решить вопрос об удовлетворении исковых требований или отказе в их удовлетворении.
Возражая против требований истца ответчик ссылается на то, что в 05.12.2023 г. Обществом была запрошена в МИФНС №9 по Республике Крым копия Устава, действующая для третьих лиц на дату смерти ФИО4 (07.02.2022).
В результате анализа данной редакции Устава было ответчиком было установлено, что согласно п. 6.8 Устава доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.
Впоследствии, как следует из материалов дела, Обществом инициировано внеочередное собрание участников Общества, в результате которого приняты и оформлены протоколом №1 от 20.01.2024 решения об утверждении размера и номинальных стоимостей долей, о регистрации изменений в уставном капитале, об обязании возвратить денежные средства.
МИФНС России №9 по Республике Крым представлен отзыв на исковое заявление, из которого следует, сто 13.02.2024 за вх.№2070А в Инспекцию поступил комплект документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «БАКСАНСКИЙ КАРЬЕР». По результатам рассмотрения представленных документов 20.02.2024 Инспекцией принято решение о государственной регистрации на основании которого в ЕГРЮЛ помимо прочего, внесены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «БАКСАНСКИЙ КАРЬЕР» с долей в уставном капитале Общества 16,67%. Данные сведения подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителем юридического лица являются:
-ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СНК-ИНВЕСТ» ИНН <***> ОГРН <***> с размером доли уставного капитала - 50%;
-ФИО1 ИНН <***> с размером доли уставного капитала -16,67% (в ЕГРЮЛ внесена запись 20.02.2024);
-ФИО3 ИНН <***> с размером доли уставного капитала - 25%;
-Доля в уставном капитале принадлежащая Обществу - 8,33%.
Таким образом, ФИО1 является участником Общества с долей 16,67% уставного капитала номинальной стоимостью 228 714,34 рублей.
В этой связи, требования истца о признании незаконным отказа в выдаче согласия на переход доли, и как следствие о признании за ФИО1 права на управление делами Общества в соответствии с приобретенным правом собственности на 16,7 % долей Общества не подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом не нашли подтверждения, носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела, в связи с чем подлежат отклонению судом.
Кроме того, суд считает необходимым отметить, что предъявление истцом требования о защите нарушенного права не является злоупотреблением правом, мнение ответчика о недобросовестности истца также само по себе не является обстоятельством, освобождающим от гражданско-правовой ответственности в случае доказанности факта нарушения права.
Иные доводы ответчика также отклоняются судом как несостоятельные, и как основанные на неверном толковании норм материального права.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что истец включен в число участников Общества, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.
В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая, что доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом не нашли своего подтверждения, как следствие ходатайство ответчика о взыскании понесенных последним расходов, связанных с рассмотрением дела, не подлежат отнесению на истца.
Расходы истца, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 6 000,00 рублей, учитывая удовлетворение требований истца Обществом после подачи иска в суд, подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -
РЕШИЛ:
1.В удовлетворении иска отказать.
2.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БАКСАНСКИЙ КАРЬЕР» в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 6 000,00 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Ю. Якимчук