АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-1650/2025 24 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "А2" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

о взыскании солидарно 249 949,08 руб.

при участии: от истца – не явился, от ответчика – не явился,

Общество с ограниченной ответственностью "А2" обратилось с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании солидарно 249 949, 08 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Дальнобой" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Истец заявил о рассмотрении спора в отсутствии своего представителя.

Ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, отзыв на иск не представили. Определения суда, направленные по месту жительства ответчиков, возвращены органом связи неврученным за истечение срока хранения.

С учетом принятых судом мер для надлежащего извещения ответчиков о времени и месте рассмотрения дела, в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения спора.

Дело рассматривается судом без участия сторон в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Дальнобой» было зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2017. В период времени с 05.05.2017 до 02.06.2021 директором являлась ФИО2, которая с 30.03.2017 до момента ликвидации общества являлась также учредителем со 100% долей уставного капитала. В период времени с 02.06.2021 до момента ликвидации общества должность директора занимала ФИО1.

29.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Флагман» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальнобой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 207 500 руб. по счетам № 111 от 05.07.2018, № 112 от 05.07.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.10.2021 в размере 42 449,

08 руб. ввиду отсутствия информации об обоснованности совершения оплаты общества «Флагман» денежных средств обществу «Дальнобой».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2022 по делу № А82-18449/2021 исковые требования были удовлетворены.

На момент совершения вышеуказанных платежей в 2018 директором общества «Дальнобой» являлась ФИО2

На момент подачи в суд искового заявления ООО «Флагман» в 2021 директором общества «Дальнобой» являлась ФИО1

На основании вышеуказанного решения был выдан исполнительный лист серии ФС № 036833102 от 13.10.2022, когда фактическая деятельность общества «Дальнобой» была прекращена, имелись отметки о недостоверности юридического адреса от 08.08.2022 и о недостоверности директора от 30.09.2022, а также имелись непогашенные исполнительные производства, оконченные по пункту 4 части 1статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ.

Вышеуказанная задолженность общества «Дальнобой» была реализована на торгах № 0086182 от 13.02.2023 в форме публичного предложения. Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «А2». В процессе переуступки права требования исполнительный документ обществу «А2» не передавался, в подтверждение чего истцом представлен акт приема-передачи документов № 1 от 20.06.2023.

26.06.2023 общество «Дальнобой» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Определение о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда Ярославской области было вынесено 30.10.2023, в связи с чем исполнительный лист серии ФС № 036833102 от 13.10.2022 в службу судебных приставов не предъявлялся, требования исполнительного документы исполнены не были, что подтверждается ответом на запрос из ОСП по Ростовскому и Борисоглебскому районам УФССП по Ярославской области.

Полагая, что ответчики, как контролирующие должника лица, должны были надлежащим образом соблюдать договорные отношения, добросовестно вести бухгалтерский и налоговый учет по хозяйственным операциям и осуществлять функции исполнительного органа по месту регистрации юридического лица, представить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции арбитражного суда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позицию истца, суд исходит из следующего.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" (далее - Постановление № 20-П) предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления № 20-П).

Суд отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путём сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых могла бы основываться её позиция.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что основанием для исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц является непредставление отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев.

Аналогичный порядок применяется при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Прекращение деятельности общества влечет невозможность получения долга от основного должника.

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что на момент совершения платежей в 2018 директором общества «Дальнобой» являлась ФИО2, она же была участником общества со 100% долей в уставном капитале общества. В данный период времени организация осуществляла деятельность, бухгалтерская и финансовая отчетность сдавались, отметки о недостоверности по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице отсутствовали.

На момент подачи в суд искового заявления общества «Флагман» в 2021 директором общества «Дальнобой» являлась ФИО1, в тот период времени организация уже прекратила свою деятельность, бухгалтерская и финансовая отчетность не сдавались, организация была фактически «заброшена». В реестр внесена запись о недостоверности ФИО1 как о директоре общества.

По общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в подтверждение того или иного требования/обстоятельства самостоятельно определяется лицами, участвующими в деле.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Истец представил доказательства наличия у него убытков, подтвержденных судебным актом арбитражного суда, ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ. Истец полагает, что ответчики своими недобросовестными действиями (бездействиями) уклонились от оплаты взысканных денежных средств.

Надлежащим образом извещенные о начавшемся процессе ответчики в судебное заседание явку представителей не обеспечили, отзыв на иск не направили, фактически уклонившись от представления пояснений, возражений и доказательств в их подтверждение.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Действия ответчиков нельзя признать добросовестными и разумными, направленными на возможность погасить имеющуюся задолженность. Ответчики знали о наличии задолженности, доказательства невозможности удовлетворения требований истца ввиду недостаточности имущества и иных независящих от ответчиков обстоятельств не представлены. Возражений относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ ответчики не заявляли. Доказательств правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором ответчиками не представлено.

Действия (бездействия) ответчиков, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, относятся либо к неразумным либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. Действия (бездействие) ответчиков лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

В условиях наличия неисполненного обязательства, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "А2" (ИНН <***>, ОГРН <***>) солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Дальнобой» задолженность в сумме 249 949, 08 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) солидарно в доход федерального бюджета 17 497 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова