Решение по делу № А33-8591/2025 от 25.06.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

25 июня 2025 года

Дело № А33-8591/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 09.06.2025.

В полном объёме решение изготовлено 25.06.2025.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Коженкова А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Стерлитамак

к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Иксмэил" (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Красноярск;

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Москва

о признании незаключенным агентского договора, взыскании суммы предоплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шакирзяновой А.И.

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Иксмэил» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Красноярск, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Москва о признании незаключенным агентского договора №200722/9 между ООО ГК «ИКСМЕЙЛ» и ФИО1; о взыскании с ИП ФИО2 суммы предоплаты по Договору №200722/10 возмездного оказания услуг по предоставлению доступа к обучающим материалам в размере 1 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 486 567,12 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.04.2025 возбуждено производство по делу.

Определением от 10.06.2025 выделены из дела № А33-8591/2025 в отдельное производство исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>; ОГРН <***>) о взыскании 1 400 000 руб. суммы предоплаты по договору №200722/10 возмездного оказания услуг по предоставлению доступа к обучающим материалам, 486 567,12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Выделенному требованию присвоен номер дела № А33-15957/2025.

Представители лиц, участвующих в деле в предварительное и судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

От представителя истца поступили дополнительные пояснения, которые в соответствии со ст. 66 АПК РФ приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

20.07.2022 между ООО ГК «ИКСМЕЙЛ», в лице генерального директора ФИО2 (далее - Принципал, Ответчик №1), и ФИО1 (далее - Истец, Агент) заключен агентский договор №200722/9, в силу которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению Принципала деятельность по приему и выдаче отправлений в ПВЗ (далее - Договор №200722/9).

Пунктом 3.3.2 Агентского договора №200722/9 от 20.07.2022 предусмотрено, что в целях обеспечения деятельности пункта выдачи заказов (далее - ПВЗ) Агент обязан в течении 5 календарных дней с момента заключения Агентского договора заключить с Принципалом или лицом указанным Принципалом, договор возмездного оказания услуг по предоставлению доступа к обучающим материалам, условия которого определяются Принципалом.

20.07.2022 между ИП ФИО2 (далее - Ответчик №2) и ФИО1 (далее - Истец) в соответствии с п. 3.3.2 Агентского договора №200722/9 от 20.07.2022 заключен Договор №200722/10 возмездного оказания услуг по предоставлению доступа к обучающим материалам (далее - Договор №200722/10).

11.08.2022 между сторонами были заключены два Соглашения о замене сторон договоров - ФИО1 на Индивидуального предпринимателя ФИО1 - в Договорах №200722/9 от 20.07.2022 и №200722/10 от 20.07.2022, соответственно.

Согласно пункту 2.1. Договора №200722/9 Агент обязался открыть пункт выдачи заказов и осуществлять по поручению Принципала деятельность, предусмотренную в п. 1.1. Договора, на территории, предусмотренной в Приложении №1 к договору.

Выбор помещения для осуществления указанной деятельности, равно как его локацию, а также внутренне и внешнее оформление помещения Агент обязан был согласовать с Принципалом в силу п. 2.5 договора №200722/9.

Как указывает истец, существенным условием Договора №200722/9 являлось условие о согласовании сторонами выбора помещения, в котором будет осуществляться деятельность по приему и выдаче отправлений, Агент не имел возможности самостоятельно выбрать помещение и открыть в нем ПВЗ, о чем, помимо условий договора, в том числе, свидетельствует переписка сторон.

Согласно п.3.4 Договора №200722/9 истец должен был найти соответствующие помещения для размещения ПВЗ; согласовать их выбор с Принципалом; произвести соответствующий брендированию ремонт в рамках стилистической концепции Принципала; закупить мебель и оборудование у Поставщиков, указанных Принципалом.

Для обеспечения поручений предусмотренных договором №200722/9 пинципал обязался предоставить Агенту инструкции, руководство для партнеров федеральной сети, систему материалов EXMAIL, маркетинговые материалы (демонстрационный экран, вывески, наклейки, тенты с брендированием и т.д.).

В соответствии с п.5.1. Договора №200722/9 принципал обязался предоставить Агенту в течение 7 дней с даты заключения договора материалы относительно ведения деятельности ПВЗ, оказывать консультационную поддержку, выплачивать вознаграждения за выполненные поручения, обеспечить доступ к ПО, обеспечить его работу и техническую поддержку.

Истец указывает, что к осуществлению агентской деятельности индивидуальный предприниматель ФИО1 так и не приступил. Сторонам не удалось согласовать приемлемый вариант помещения, для размещения ПВЗ - все предложенные Агентом варианты были отклонены принципалом по различным основаниям, что подтверждается перепиской сторон. В связи с чем, дата открытия ПВЗ между сторонами агентского договора не согласовывалась, маркетинговые материалы не передавались, агентское вознаграждение истцу не выплачивалось, доступ к ПО Принципала, а также к обучающей платформе во исполнение Агентского договора истцу не предоставлялся.

По мнению истца, вышеуказанное свидетельствует о том, что сторонами договора не было достигнуто соглашение относительно существенных условий договора и стороны не совершали действий необходимых в силу договора - договор фактически не исполнялся. Поскольку сторонам не удалось договориться относительно выбора места размещения ПВЗ, что является существенным условием для исполнения договора между сторонами, то нельзя признать данный договор заключенным по смыслу ст.432 ГК РФ.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным Агентский договор №200722/9 между ООО ПК «ИКСМЕИЛ» и ФИО1.

Ответчики отзыв на исковое заявление в материалы дела не представили, требование не оспорили.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения; присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что 20.07.2022 между ООО ГК «ИКСМЕЙЛ» (далее - Принципал, Ответчик №1), и ФИО1 (далее - Истец, Агент) заключен агентский договор №200722/9.

11.08.2022 между сторонами заключены два Соглашения о замене сторон договоров - ФИО1 на Индивидуального предпринимателя ФИО1 - в Договорах №200722/9 от 20.07.2022 и №200722/10 от 20.07.2022, соответственно.

Заключенный между сторонами договор от 20.07.2022 №200722/9 является договором агентирования, отношения по которому регулируются главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в тех случаях, когда в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, то для заключения договора помимо соглашения сторон, требуется совершить действия по передаче соответствующего имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

Часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3).

В пунктах 7 и 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ). При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса).

Заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, на что указано в пункте 3 статьи 434 и пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Согласно этим нормам письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению указанных в ней условий договора. Таким образом, совершение действий по исполнению договора приравнивается к подписанию договора.

При этом договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ) (консенсуальный договор), а если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, то в момент передачи соответствующего имущества (п. 2 ст. 433 ГК РФ) (реальный договор).

Согласно п.6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) предмет агентского договора может быть определен сторонами как путем перечисления конкретных действий, которые принципал поручает совершить агенту, так и путем передачи агенту общих полномочий на совершение юридических или фактических действий.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (пункт 2 названного выше постановления Пленума Верховного Суда).

В п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора. Необходимо отметить, что договор не может быть признан недействительным на том основании, что не согласованы его существенные условия. Такой договор является незаключенным (п. 1 указанного информационного письма).

По смыслу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ предметом агентского договора является совершение агентом за вознаграждение по поручению другой стороны (принципала) юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента (пункт 2 статьи 1005 ГК РФ).

С учетом указанных правовых норм, принципал вправе поручить агенту осуществление любых действий, которые могут быть определены договором, как путем полного перечисления поручаемых действий, так и с передачей агенту общих полномочий, учитывая, что в момент заключения договора не всегда возможно определить конкретный характер возможных действий.

Положения главы 52 «Агентирование» ГК РФ не содержат императивных предписаний, устанавливающих обязательное перечисление в агентском договоре поручаемых агенту конкретных действий.

Существенными условиями договора агентирования являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно агентскому договору №200722/9 агент обязался за вознаграждение совершать по поручению Принципала деятельность по приему и выдаче отправлений в ПВЗ (далее - Договор №200722/9).

Стороны согласовали в договоре условие о согласовании сторонами выбора помещения, в котором будет осуществляться деятельность по приему и выдаче отправлений, агент не имел возможности самостоятельно выбрать помещение и открыть в нем ПВЗ,

Для обеспечения поручений предусмотренных договором №200722/9 принципал обязался предоставить Агенту инструкции, руководство для партнеров федеральной сети, систему материалов EXMAIL, маркетинговые материалы (демонстрационный экран, вывески, наклейки, тенты с брендированием и т.д.).

К осуществлению агентской деятельности индивидуальный предприниматель ФИО1 не приступил. Сторонам не удалось согласовать приемлемый вариант помещения, для размещения ПВЗ. Дата открытия ПВЗ между сторонами агентского договора не согласовывалась, маркетинговые материалы не передавались, агентское вознаграждение истцу не выплачивалось, доступ к ПО принципала, а также к обучающей платформе во исполнение агентского договора истцу не предоставлялся.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что договор от 20.07.2022 №200722/9 подписан сторонами (на договоре имеются подписи сторон), существенные условия договора аренды согласованы истцом и ответчиком (ООО Группа Компаний "Иксмэил"), стороны предпринимали действия по исполнению данного договора, следовательно, признавали его заключенным (действующим). Кроме того, из пояснений истца от 05.06.2025 следует, что ИП ФИО1 направил ответчику (ООО Группа Компаний "Иксмэил") претензию от 28.05.2025 с уведомлением о расторжении договора, что свидетельствует также о том, что своим поведением (действием) истец ранее признавал заключенным договор от 20.07.2022 №200722/9.

Довод истца о том, что сторонами договора не было достигнуто соглашение относительно существенных условий договора и стороны не совершали действий необходимых в силу договора - договор фактически не исполнялся, судом отклоняется.

Суд приходит к выводу, что согласование места размещения ПВЗ (выбор помещения, внутренне и внешнее оформление помещения), произвести соответствующий брендированию ремонт в рамках стилистической концепции Принципала; закупить мебель и оборудование у Поставщиков, указанных Принципалом, не является существенным условием для исполнения спорного договора, а являются действиями для исполнения договора, недостижение которых является предпринимательскими рисками.

Договор агентирования от 20.07.2022 №200722/9, положенный в основу исковых требований является заключенным, поскольку в нем содержатся условия (агент обязался за вознаграждение совершать по поручению Принципала деятельность по приему и выдаче отправлений в ПВЗ) а соответственно сторонами в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров. По данному делу предмет агентских договоров определен сторонами как совершение агентом от имени и за счет принципала за вознаграждение фактических действий. При этом из установленных судом обстоятельств не следует, что сторона принципала заявляла о необходимости конкретизировать перечень действий, поручаемых агенту. При таких обстоятельствах довод истца о незаключенности агентского договора является ошибочным.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены не обоснованно и удовлетворению не подлежат.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрения дела по существу, или в определении.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Коженков