Постановление по делу № 17АП-2953/2023 от 29.08.2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2953/2023-ГК

г. Пермь

29 августа 2023 года Дело № А50-30815/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Дружининой О.Г., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметовой Д.Р.,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика (ИП ФИО1) – ФИО2, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика (ИП ФИО3) – не явились,

от третьих лиц – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, индивидуального предпринимателя ФИО4, третьего лица, индивидуального предпринимателя ФИО5, не участвующего в деле лица, ФИО6,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 02 мая 2023 года

по делу № А50-30815/2022

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), арбитражный управляющий ФИО7, арбитражный управляющий ФИО8,

о признании сделки недействительной,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик 1, ИП ФИО1), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик 2, ИП ФИО3) о признании недействительной (кабальной) сделкой договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 514,3 кв. м, расположенного по адресу <...> между ФИО4, ФИО5 и индивидуальными предпринимателями ФИО3 и ФИО1. Исковые требования обоснованы ссылками на пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, арбитражный управляющий ФИО7, арбитражный управляющий ФИО8.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 мая 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласен, обжаловал его в апелляционном порядке, в жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2023 по делу № А50-30815/2022 и принять новое решение об удовлетворении исковых требований ФИО4 в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что при заключении сделки ответчики воспользовались финансовым положением истца и незнанием им процедур банкротства; что имеются основания считать, что ответчики хотели обмануть истца на оставшуюся суммы выплаты по договору; что подлинники экземпляров договора купли-продажи суду не предоставлялись и не исследовались; что государственная регистрация права собственности не могла производиться при наличии обеспечительных мер; что срок исковой давности истцом не пропущен.

Третье лицо, ИП ФИО5, с решением суда первой инстанции также не согласна, в апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-30815/2022 от 02.05.2023 и принять по делу новый судебный акт – удовлетворить иск ФИО4 о признании недействительной (кабальной) сделкой договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 514,3 кв. м, расположенного по адресу <...> между ФИО4, ФИО5 и индивидуальными предпринимателями ФИО1 и ФИО3 В обоснование доводов апелляционной жалобы третье лицо указывает, что оспариваемая сделка является кабальной по причине тяжелых обстоятельств для истца и его семьи; что судебная тяжба по магазину длится с 2009 года, что М-вы были неоднократно обмануты банком, что подорвано здоровье заявителя; что сделка была совершена на крайне невыгодных условиях по заниженной цене; что вывод суда о пропуске срока исковой давности является необоснованным; что договор купли-продажи был подписан не 19.02.2021, а 01.02.2021 в процедуре банкротства без согласия финансового управляющего; что ответчик является недобросовестным, подделав подпись на 5-ом экземпляре договора, пытался зарегистрировать право собственности; что на регистрационные действия с имуществом был наложен судом запрет; что коммунальные платежи по спорному помещению до сих пор оплачиваются М-выми.

ФИО6, лицо не участвующее в деле, также обжаловал решение суда первой инстанции, в жалобе просит привлечь его к участию в деле № А50-30815/2022 в качестве третьего лица, отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт – удовлетворить исковые требования ФИО4 В обоснование своих требований ФИО6 указывает, что решение по делу нарушает его права; что в рамках дела № 2-2893/2021 удовлетворено его заявление о процессуальном правопреемстве в деле о взыскании мораторных процентов с ФИО5, ФИО4 в размере 471 181,38 руб., обеспеченных залогом спорных помещений; что задолженность до сих пор не выплачена не продавцами, ни покупателями спорного имущества.

ИП ФИО3 представил отзыв на апелляционные жалобы с возражениями против их удовлетворения.

Управление Росреестра по ПК представило отзыв на апелляционную жалобы с указанием актуальных сведений в ЕГРН относительно спорного помещения.

ИП ФИО1 письменный отзыв на апелляционные жалобы не представила.

Истец, ответчик (ИП ФИО3), третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствие.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании просил производство по апелляционной жалобе ФИО6 прекратить, в удовлетворении апелляционных жалоб ИП ФИО4, ИП ФИО5 отказать.

Относительно жалобы ФИО6 апелляционный суд полагает необходимым указать следующее.

В соответствии со статьей 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать его в установленном порядке, пользуясь правами и исполняя обязанности лица, участвующего в деле (статьей 42 АПК РФ).

При применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (абзац первый пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее – Постановление № 12).

К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства, относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, эксперты, специалисты, свидетели, переводчики в части выплаты им вознаграждения и/или возмещения расходов, понесенных при рассмотрении дела, и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он не участвовал в рассмотрении этого дела в арбитражном суде первой инстанции (абзац 2 пункта 1 Постановления № 12).

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (абзац третий пункта 2 Постановления № 12).

ФИО6 к участию в настоящем деле не привлекался. Из содержания обжалуемого решения не усматривается, что судом принят судебный акт непосредственно о его правах и обязанностях.

То, что данное лицо считает себя залогодержателем спорного имущества, не принимается апелляционным судом в качестве его заинтересованности в обжаловании решения, поскольку заслуживают внимания доводы ответчика о прекращении залога вследствие прекращения дела о банкротстве, и в любом случае переход права собственности на предмет залога к другому лицу в отсутствие согласия залогодержателя в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ право залога не прекращает.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена сторонами до вступления ФИО6 в правоотношения с ФИО9

Апелляционный суд также отмечает, что при рассмотрении в рамках дела № 2-1491/2021 по иску о признании спорной сделки незаключенной ФИО6 также не был признан лицом, имеющим право на обжалование судебных актов.

Таким образом, ФИО6 не обладает правом на обжалование решения по настоящему делу, поскольку судебный акт непосредственно о его правах и обязанностях не принят, а наличие у заявителя жалобы заинтересованности в исходе настоящего спора не порождает прав на обжалование судебного акта.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционной жалобе ФИО6 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Пермского края от 27.01.2017 по делу № А50-26258/2016 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, и в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризация долгов.

Определением Арбитражного суда Пермского края 13.10.2017 (резолютивная часть от 06.10.2017) утвержден план реструктуризации долгов ФИО4 на срок 24 месяца.

Определением от 08.05.2019 (резолютивная часть от 06.05.2019) утверждены изменения в план реструктуризации долгов ФИО4

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2019 по делу № А50-26258/2016 ФИО4 признан банкротом, введена процедура реализации имущества.

В рамках дела № А50-26258/2016 ФИО3 12.01.2021 обратился в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 28.01.2021 заявление ФИО3 о намерении погасить в полном объёме требования кредиторов к должнику ФИО4 удовлетворено, установлен срок удовлетворения требований кредиторов в полном объеме к должнику ФИО4 в течении 5 дней с даты вынесения определения.

Определением суда от 15.02.2021 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ФИО4, в сумме 7 755 514,02 руб. признаны удовлетворенными.

Финансовым управляющим представлен отчет о результатах процедуры банкротства должника с приложением документов, подтверждающих распределение денежных средств между кредиторами.

ФИО3 представлено ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве ФИО4 ввиду погашения требований кредиторов в полном объеме. Финансовый управляющий подтвердил, что реестр требований кредиторов погашен полностью.

По итогам рассмотрения дела определением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2021 по делу № А50- 26258/2016 производство по делу о банкротстве гражданина ФИО4 прекращено.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2017 по делу А50-26257/2016 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризация долгов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2017 (резолютивная часть от 06.10.2017) утвержден план реструктуризации долгов ФИО5 на срок 24 месяца.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) по делу № А50- 26257/2016 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

ФИО3 12.01.2021 обратился в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2021 по делу № А50-26257/2016 заявление ФИО3 о намерении погасить в полном объёме требования кредиторов к должнику ФИО5 удовлетворено, установлен срок удовлетворения требований кредиторов в полном объеме в размере 11 406 922,41 руб. к должнику ФИО5 в течении 5 дней с даты вынесения определения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 по делу № А50-26257/2016 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ФИО5, в сумме 11 406 922,41 руб. признаны удовлетворенными.

ФИО3 представлено ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве ФИО5 ввиду погашения требований кредиторов в полном объеме. В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО7 подтвердила, что реестр требований кредиторов погашен полностью.

По итогам рассмотрения дела определением Арбитражного суда Пермского края от 18.02.2021 по делу № А50- 26257/2016 производство по делу о банкротстве гражданина ФИО5 прекращено.

19.02.2021 между истцом и третьи лицом (продавец) с одной стороны и ответчиками (покупатель) с другой стороны заключен договор купли-продажи (далее – договор, договор купли-продажи) встроенного нежилого помещения, общей площадью 514,3 кв. м, этаж 1, кадастровый номер 59:12:0010343:3190, расположенного по адресу: <...>, по цене 24 000 000,00 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

Считая, что договор купли-продажи был вынужденно заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, чем другая сторона воспользовалась, то есть является кабальной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применил к спорным отношениям нормы статей 10, 166, 179 (пункт 3), 181, 421, 422, главы 12 ГК РФ с учетом рекомендаций "Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162) и исходил из того, что между сторонами заключен договор купли-продажи; что путем погашения реестра кредиторов ФИО4 и ФИО5 покупателем уплачено 11 406 922,41 руб. + 5 709 057,59руб. = 17 115 980 руб.; что оставшаяся часть подлежит уплате после государственной регистрации перехода права собственности; что по расписке ФИО3 уплачено ФИО5 в счет договора купли-продажи 200 000,00 руб.; что в рамках дела № 2-1491/2021 судами установлено, что сделка является заключенной, что злоупотребление правами со стороны покупателя отсутствует; что истцом не доказана кабальность совершения сделки с учетом течения процедуры банкротства с 2016 года и ее прекращения после погашения реестра кредиторов ФИО3 в 2021 году; что судебные акты о прекращении дела о банкротстве истцом не обжаловались; что полученные по исполнение договора купли-продажи денежные средства истец не вернул; что регистрация перехода права собственности не была завершена по причинам, зависящим от продавца; что истцом пропущен годичный срок исковой давности по оспариванию сделки.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Из содержания статьи 179 ГК РФ следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Обязанность по доказыванию признаков кабальности сделки лежит на лице, обратившимся в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной по указанным основаниям (статья 65 АПК РФ).

Изучив материалы дела, судебные акты по делам №№ А50-26258/2016, А50-26257/2016, 2-1491/2021, оценив доводы апелляционных жалоб истца, третьего лица, отзыва ФИО3 на нее, заслушав устные объяснения представителя ФИО1, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований к изменению или отмене обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционных жалоб истца, третьего лица, по существу направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии кабальности совершенной сделки, о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для установления кабальности сделки.

Как верно указано судом первой инстанции, в результате совершения указанной сделки были полностью погашены обязательства ФИО4, ФИО5 в рамках дела о банкротстве на сумму более 17 млн. руб., дела о банкротстве прекращены 18.02.2021; уплачено наличными деньгами 200 000,00 руб.; остаток цены помещения подлежит уплате после государственной регистрации права собственности, совершению которой продавец препятствует. Явного занижения цены относительно установленной на торгах апелляционный суд не усматривает. Установление начальной цены продажи об этом не свидетельствует, обязательности продажи по указанной цене не означает. При наличии уверенности в продаже помещения по цене более 33 400 000,00 руб. никто не препятствовал истцу дождаться проведения торгов. Но течение процедуры банкротства с 2016 года позволяло разумно предполагать, что торги могли не состояться. Отклонение цены от предыдущих торгов в ноябре 2020 года находилось в районе 20%.

На договоре купли-продажи имеются подписи продавцов, причем на каждом листе договора, о фальсификации доказательств истец не заявлял.

Следует указать, что для создания прав и обязанностей для сторон достаточно одного экземпляра договора, подписанного обеими сторонами.

Относительно довода об отсутствии препятствий в осуществлении государственной регистрации апелляционный суд также отмечает, что в апелляционной жалобе истец ссылается на события февраля-марта 2021 года, но переход права собственности не зарегистрирован и в настоящее время в 2023 году в результате активных возражений продавцов, что следует, например, из обжалования решения суда о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности. Обстоятельства подачи документов на государственную регистрацию, отмены обеспечительных мер выводов о кабальности сделки не влекут.

Судебными актами по делу № 2-1491/2021 установлено, что договор подписан истцом. Доказательств подписания договора в иную дату истцом не представлено.

При таких условиях, довод истца о том, что он узнал о подписании договора только в декабре 2022 года, судом отклоняется, поскольку не соответствует принципам разумности и добросовестности. При таких условиях, вывод суда о пропуске истцом установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности является верным.

Довод третьего лица о том, что М-вы осознали кабальность сделки только после отказа ФИО3 исполнять условия сделки, судом не принимается, поскольку обязательства покупателя уплатить остаток цены после государственной регистрации права собственности, предусмотренное условиями договора, является разумным, соответствующим обычному гражданскому обороту, признаками кабальности не обладает.

Ссылки истца, третьего лица о том, что договор купли-продажи не отражает всех договоренностей сторон, что подлежали обсуждению окончательные суммы, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Обстоятельство уплаты коммунальных платежей не имеет значение при рассмотрении вопроса о кабальности сделки.

Вышеуказанные и иные доводы апелляционных жалоб не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких условиях, установив отсутствие кабальности совершенной сделки и пропуск истцом срока исковой давности, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в иске.

Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционные жалобы истца, третьего лица удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей (части 1, 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО6 на решение Арбитражного суда Пермского края от 02 мая 2023 года по делу № А50-30815/2022 прекратить.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы чеком-ордером от 13.07.2023.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 мая 2023 года по делу № А50-30815/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

О.Г. Дружинина

М.А. Полякова