АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень

Дело №

А70-21582/2023

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоровой М.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Корпорация «ТЮМЕНЬСТРОЙ» в лице акционера Шакирова Фаима Габдулхаковича (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1 о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В судебном заседании приняли участие представитель истца Фабричников Е.А. на основании доверенности от 30.10.2023, представитель ответчика ФИО3 на основании доверенности от 14.11.2023, представитель третьего лица ФИО4 на основании доверенности от 06.02.2020.

Суд

установил:

Закрытое акционерное общество «Корпорация «ТЮМЕНЬСТРОЙ» в лице акционера Шакирова Фаима Габдулхаковича обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявление к ФИО1 о признании сделки – дополнительного соглашения от 01.01.2022 к договору процентного займа от 04.06.2021, недействительной. Также истцом заявлено требование о возмещении судебных расходов в размере 95 000 руб.

Исковые требования со ссылками на ст. 395, п. п. 1, 2 ст. 166, п. 1 ст. 167, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. п. 1, 1.1. ст. 81, п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об АО) мотивированы тем, что общество в лице директора общества не известило акционера о намерении совершить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, указанной сделкой был причинен явный ущерб обществу, имело место наличие сговора руководителя общества и ответчика при заключении сделки и аффилированность сторон оспариваемой сделки в условиях корпоративного конфликта в обществе.

Определением суда от 11.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал на то, что общество и ФИО1 расторгли оспариваемую сделку (л.д.141), ответчик признал исковые требования, о чем представил в материалы соответствующее заявление (л.д.145). В письменных объяснениях указано на то, что заключение дополнительного соглашение от 01.01.2022 года с ФИО1 позволило ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой» избежать подачи им искового заявления о взыскании задолженности по договору займа в 2022 году; ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой» заключило дополнительное соглашение к договору займа на указанных условиях, рассчитывая в самое ближайшее время, то есть в начале 2022 года, полностью рассчитаться с ФИО1, чему способствовали следующие обстоятельства: в целях продажи объекта недвижимости, принадлежащего ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой», организация, с согласия Шакирова Фаима Габдулхаковича, 15.11.2021 года заключила договор возмездного оказания услуг с агентством недвижимости «Главная улица». Указанное агентство недвижимости уверило ЗАО «Корпорацию «Тюменьстрой», что имеется покупатель на объект недвижимости, который в ближайшее время готов произвести расчет с организацией; по независящим от ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой» причинам, указанная сделка не состоялась; в настоящее время данный объект недвижимости не продан, поиск покупателя все еще продолжается.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, представитель ответчика иск признал, просил отложить вопрос о распределении судебных расходов.

В целях подготовки ответчика позиции по требованию истца о возмещении судебных расходов в судебном заседании 05.12.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 11.12.2023. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети Интернет по адресу: http://tumen.arbitr.ru и на информационно стенде в здании суда.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание после перерыва не явились.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, Суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено Судом, Шакиров Фаим Габдулхакович является акционером Закрытого акционерного общества «Корпорация «Тюменьстрой», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее также - «Общество»).

Шакирову Ф.Г. принадлежит 50 % голосующих акций Общества (50 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью - 4 200 рублей).

Генеральным директором Общества в период с 19.01.1998 г. по настоящий момент является ФИО2.

ФИО2 также является акционером Общества, ему принадлежит 50 % голосующих акций Общества (50 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью - 4 200 рублей).

Обществом и гражданином ФИО1 (далее «Ответчик») заключен договор процентного займа от 04.06.2021 г., согласно пункту 1.1. которого Ответчик передает Обществу процентный заем в размере 2 572 450,65 рублей под 15 % годовых от суммы займа, а Общество обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный срок.

Согласно пункту 2.4. договора процентного займа от 04.06.2021 г. Общество обязуется вернуть Ответчику указанную в пункте 1.1. указанного договора сумму займа и проценты в срок не позднее 31.12.2021 г.

В соответствии с пунктом 2.1. договора процентного займа от 04.06.2021 г. Ответчик обязан перечислить указанные в пункте 1.1. указанного договора денежные средства на расчетный счет Управления Федеральной службы судебных приставов по Тюменской области в качестве оплаты имеющейся у Общества задолженности перед третьими лицами по возбужденным исполнительным производствам в срок до 05.06.2021.

Согласно пункту 3.1. договора процентного займа от 04.06.2021 г. в случае невозвращения суммы займа в определенный в настоящем договоре срок, Общество несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик уплатил Обществу заемные средства в сумме 2 572 450,65 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет УФССП по Тюменской области в качестве оплаты задолженности Общества перед третьими лицами по возбужденным исполнительным производствам. Указанный факт подтверждается квитанцией от 04.06.2021 г.

Как указано в исковом заявлении, Общество в ответ на запрос Шакирова Ф.Г. о предоставлении заверенных копий документов от 29.03.2023 г., направило в адрес Шакирова Ф.Г. копию дополнительного соглашения от 01.01.2022 г. к договору процентного займа от 04.06.2021 г., заключенного Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1.

Согласно пункту 1 указанного дополнительного соглашения от 01.01.2022 г. стороны пришли к соглашению изложить пункт 3.1. заключенного между ними договора процентного займа от 04.06.2021 года в следующей редакции:

«3.1. В случае невозвращения Обществом Ответчику суммы займа в определенный в настоящем договоре срок, Общество уплачивает Ответчику неустойку в размере 1 % от имеющейся суммы задолженности за каждый день просрочки.»

27.05.2023 г. ответчик обратился с исковым заявлением в Центральный районный суд города Тюмени к ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой» с требованиями об уплате задолженности по договору процентного займа от 04.06.2021 г. в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2022 г. в общей сумме 17 642 077,99 рублей, из которых:

-2 572 450,65 рублей - основной долг по договору процентного займа от 04.06.2021;

-818 250,74 рублей - проценты по договору процентного займа от 04.06.2021;

-14 251 376,60 рублей - неустойка договору процентного займа от 04.06.2021 г.

Шакиров Ф.Г. обратился в Центральный районный суд города Тюмени с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указанное ходатайство было удовлетворено Судом, Шакиров Ф.Г. привлечен в качестве третьего лица.

В ходе рассмотрения указанного дела (№ 2-8532/2023) Центральным районным судом города Тюмени, выяснилось, что Общество в лице генерального директора ФИО2 признало иск в полном объеме, Обществом и ФИО1 было подписано мировое соглашение от 13.09.2023 г., по которому Общество в качестве оплаты задолженности в общей сумме 17 642 077,99 рублей передает ФИО1 принадлежащее Обществу на праве собственности нежилое двухэтажное здание, общей площадью 944,30 кв.м., кадастровый номер 72:23:0110002:936, расположенное по адресу: <...>.

Общество и ФИО1 направили в Суд заявление об утверждении указанного мирового соглашения от 13.09.2023 г.

Считая, что заключенное Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 дополнительное соглашение от 01.01.2022 г. к договору процентного займа от 04.06.2021 г. является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение положений Устава Общества и требований законодательства не была одобрена акционерами Общества, указанная сделка заключена руководителем Общества ФИО2 и его сыном ФИО1 в период корпоративного конфликта и в ущерб интересам Общества, а также его акционера, действительной целью совершения указанной сделки являлось создание задолженности Общества перед аффилированным с руководителем Общества лицом и вывод принадлежащего Обществу дорогостоящего актива, ответчик был осведомлен о заключении указанной сделки в ущерб Общества, в действиях сторон сделки имеются признаки недобросовестности и сговора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 83 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель) (абзац первый); по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац второй); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).

Сделка признается недействительной, если судом с учетом представленных сторонами доказательств будет установлено, что представитель действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб представляемому, в том числе в силу имевшегося между ними сговора, а равно если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.

При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 N 304-ЭС23-766).

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно абзацу 6 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В материалы дела представлено соглашение от 09.11.2023, согласно которому Общество и ФИО1 расторгли оспариваемую сделку (л.д.144).

Вместе с тем, ответчик признал исковые требования, о чем представил в материалы соответствующее заявление (л.д.145).

На основании вышеизложенного, с учетом принятия Судом в порядке ст. 49 АПК РФ признания ответчиком исковых требований, требование о признание сделки дополнительного соглашения от 01.01.2022 к договору процентного займа от 04.06.2021, недействительной, являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя в размер 95 000 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно положениям части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Закон не устанавливает максимального предела денежных сумм, выплачиваемых лицам, осуществляющим деятельность по оказанию юридических услуг. Вместе с тем из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 АПК РФ, пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

В подтверждение понесенных судебных издержек заявитель представил в материалы дела следующие документы: соглашение об оказании юридической помощи от 28.09.2023; приемо-сдаточный акт от 28.11.2023, квитанцию к приходному кассовому ордеру № 06/2023 от 28.11.2023 на сумму 95 000 руб.

Согласно условиям пункта 1.1. – 1.1.3 соглашения об оказании юридической помощи от 28.09.2023, заключенного между адвокатом Фабричниковым Евгением Александровичем и Шакировым Фаимом Габдулхаковичем, адвокат принимает на себя обязательство по поручению доверителя за вознаграждение оказать доверителю следующую юридическую помощь: подготовить от имени Доверителя, действующего в интересах ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой», исковое заявление и иные необходимые процессуальные документы в Арбитражный суд Тюменской области о признании сделки - дополнительного соглашения от 01.01.2022 г. к договору процентного займа от 04.06.2021, заключенного ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой» и ФИО1, недействительной (п. 1.1.1); представлять интересы Доверителя в Суде первой инстанции по указанному спору; при необходимости подготовить необходимые процессуальные документы в Суд апелляционной инстанции по указанному спору и представлять интересы Доверителя в Суде апелляционной инстанции (п. 1.1.2); при необходимости подготовить необходимые процессуальные документы в Суд кассационной инстанции по указанному спору и представлять интересы Доверителя в Суде кассационной инстанции (п. 1.1.2).

В соответствии с п. 4.1.1 вышеуказанного соглашения 4.1.1. Вознаграждение за оказание юридической помощи, предусмотренной пунктом 1.1.1. настоящего соглашения - 95 000 рублей, НДС не предусмотрен.

Из акта приемо-сдаточного акта от 28.11.2023 и материалов дела следует, что адвокатом по вышеуказанному соглашению подготовлено исковое заявление о признании сделки - дополнительного соглашения от 01.01.2022 г. к договору процентного займа от 04.06.2021, заключенного ЗАО «Корпорация «Тюменьстрой» и ФИО1, недействительной; принято участие в одном предварительном и в одном судебном заседании.

Оплата услуг произведена в полном объёме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 06/2023 от 28.11.2023.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016 г. «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее также – постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. 13 Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Суд исходит из того, что рассмотренный спор, возникший из корпоративных отношений, относится к делам особой сложности, согласно Рекомендациям по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации», утвержденных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 01.07.2014 № 167.

Суд учитывает объем доказательственной базы, рассмотрение длилось два месяца.

В силу рекомендаций, содержащихся в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость платы услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Разумность понесенных истцом по настоящему делу судебных расходов по оплате услуг представителя ответчиком не оспаривается.

Доказательств иной стоимости юридических услуг, аналогичных тем, что фактически оказаны представителем истца, в материалы дела ответчиком не представлено, в материалах дела отсутствуют доказательства чрезмерности произведенных истцом судебных расходов.

Исходя из доказанности понесенных истцом расходов, с учетом реально оказанных его представителем услуг, количества времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, объема фактически оказанных услуг по подготовке процессуальных документов, участию в судебных заседаниях, принимая во внимание сложность и продолжительность рассмотрения спора, Суд пришел к выводу о разумном размере понесенных заявителем расходов в сумме 95 000 руб.

Согласно абз. 2 п. п. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, абз. 2 п. п. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 руб. подлежат отнесению на ответчика; государственная пошлина в размере 4 200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, Суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить.

Признать дополнительное соглашение от 01.01.2022 к договору процентного займа от 04.06.2021, недействительной сделкой.

Взыскать с ФИО1 в пользу Шакирова Фаима Габдулхаковича 95 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 800 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Шакирову Фаиму Габдулхаковича из федерального бюджета 4 200 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Судья

Вебер Л.Е.