г. Владимир
15 декабря 2025 года Дело № А43-4786/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 15 декабря 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сарри Д.В.,
судей Волгиной О.А., Полушкиной К.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.08.2025 по делу № А43-4786/2024, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прайд» ФИО1 о признании сделки должника недействительной, и применении последствий ее недействительности, а именно: договора уступки права требования (цессии) от 06.10.2023, заключенного между ООО «Прайд» и ООО «Фармация» и акта зачета встречных однородных требований от 06.10.2023,
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прайд» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 02.06.2025 сроком действия один год,
установил:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (далее – ООО «Прайд», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 06.10.2023, заключенного между ООО «Прайд» и обществом с ограниченной ответственностью «Фармация» (далее – ООО «Фармация», ответчик) и акта зачета встречных однородных требований от 06.10.2023, применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.08.2025
в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы указано, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Оспариваемая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, поскольку превышает один процент стоимости активов должника; привела к нарушению очередности расчетов с кредиторами,
что свидетельствует о наличии в ней признаков предпочтительности. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие применение между сторонами подобной формы расчетов в течение продолжительного периода времени.
Из материалов дела не следует, что при заключении договора поставки и договора цессии стороны предусматривали возможность сальдирования взаимных обязательств по ним. Основания для квалификации спорного соглашения о зачете встречных требований, как договора, направленного на установление сальдо взаимных предоставлений, также отсутствуют. В результате оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыл ликвидный актив.
Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.
ООО «Фармация» в отзыве указало на несостоятельность заявленных доводов, просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
ФИО3 (контролирующее должника лицо) в правовой позиции поддержала доводы апелляционной жалобы, полагает определение подлежащим отмене.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение.
Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе, суд, руководствуясь статьями 159, 184, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением от 01.12.2025 отказал в их приобщении, поскольку данные документы уже имеются в материалах дела.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные
о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом
на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии
с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Прайд» (цедент) и ООО «Фармация» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 06.10.2023, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента
к Государственному предприятию Нижегородской области «Нижегородская областная фармация» на сумму 17 885 893 руб. 41 коп., возникшее на основании договоров поставки от 20.09.2023 № 110-23/ДПР-ЗЕЛ, от 30.04.2021 № 541-21,
от 07.06.2023 № 66-24/ДПР-М, от 15.07.2022 № R_1284/46, от 09.01.2023
№ R1431/14, от 27.03.2023 № R_1474/14, от 19.04.2023 № R1491/18, от 02.05.2023 № R_1498/2023, от 30.11.2020 №R_882/82 и от 11.01.2021 № R_884/30_P1.
Между ООО «Прайд» (сторона-1) и ООО «Фармация» (сторона-2) 06.10.2023 заключен акт зачета встречных однородных требований, согласно которому:
- сторона-2 признает задолженность по договору уступки прав (цессии) от 06.10.2023 перед стороной-2 в размере 17 885 893 руб. 41 коп.
- сторона-1 признает задолженность по договору поставки № 2
от 10.01.2023, заключенного между стороной-1 и стороной-2 в размере
17 885 893 руб. 41 коп. по договору от 10.01.2023 № 2 (товарные накладные
от 07.06.2023 № 497, от 09.06.2023 № 521 и от 22.06.2023 № 525).
Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным обязательствам в сумме 17 885 893 руб. 41 коп., полностью погасив задолженность стороны-2 перед стороной-1 по договору уступки (цессии) от 06.10.2023 и частично погасив задолженность стороны-1 перед стороной-2 по договору поставки № 2
от 10.01.2023 по товарным накладным, указанным в пункте 2 акта.
Решением от 16.01.2025 ООО «Прайд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи являются недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе
о банкротстве.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления
о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления
и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника
к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,
что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной
по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена
с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности
или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств
и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В то же время, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац четвертый пункта 6 Постановления № 63).
В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов
с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Как указано в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
При этом, как разъяснено в пункте 12 Постановления № 63 если сделка
с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом,
то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства
в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу
о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.
Конкурсным управляющим и ФИО3 не представлено надлежащих
и бесспорных доказательств причинения вреда должнику или его кредиторам
в результате совершения оспариваемых сделок и наличия у сторон оспариваемых сделок такой противоправной цели.
В действительности в результате совершения оспариваемых сделок имущество должника не уменьшилось, поскольку должник фактически освободился от равноценных обязательств перед ответчиком, что нельзя признать злоупотреблением правом.
При этом в противном случае требования ООО «Фармация» были бы предъявлены должнику в процедуре банкротства и увеличили размер кредиторской задолженности. Доказательств ухудшения финансового положения должника
в результате совершения оспариваемых сделок не представлено (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
ООО «Фармация» не является заинтересованной стороной по отношению
к должнику применительно толкования статьи 19 Закона о банкротстве.
В рамках настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемых перечислений признаков недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика на момент совершения оспариваемых сделок о факте неплатежеспособности должника материалы дела не содержат.
Суд первой инстанции правомерно руководствовался тем, что само по себе размещение на сайте в Картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не свидетельствует об осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника. Кроме того, в случае наличия в отношении должника судебных актов о взыскании задолженности в пользу иных организаций, наличия информации о возбужденных исполнительных производствах это бы не означало, что ответчик должен был знать о неплатежеспособности должника, учитывая, что обращение к общедоступной информации является правом контрагента, но не обязанностью.
При этом, доказательства обращения должника к ответчику с просьбой
о предоставлении отсрочки и/или рассрочки в погашении задолженности конкурсным управляющим в материалы дела не предоставлены.
Доводы о том, что спорная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности подлежат отклонению.
Оспариваемые сделки были направлены на создание соответствующих сделкам правовых последствий. Доказательств того, что оспариваемые сделки выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, материалы дела не содержат.
Критерием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что ранее между сторонами неоднократно совершались аналогичные по своему характеру сделки.
Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре
и их действия были направлены на вывод имущества должника, также
не представлено.
В рассматриваемом случае пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, являющихся основанием для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом
не установлено, заявителем не доказано.
Позиция ФИО4, поддержавшей апелляционную жалобу, которая
с 27.11.2023 являлась генеральным директором ООО «Прайд», а также участником последнего с долей в уставном капитале в 70%, судом апелляционной инстанции не принимается, учитывая, что оспариваемые сделки совершены до вступления ее
в должность руководителя должника.
При этом коллегия судей из электронного дела установила, что в отношении ФИО4 проводится процедура банкротства, финансовым управляющим
в отношении ее имущества утверждена ФИО5, которая обращалась в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 08.04.2025 Арбитражный суд Нижегородской области признал ее требование в размере 33 441 086 руб. 10 коп. обоснованным
и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона
о банкротстве в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Таким образом, фактически ФИО4 требует признать оспариваемые сделки недействительными в целях удовлетворения кредиторской задолженности перед своими кредиторами, не раскрывая пороки воли предыдущего руководства, если они действовали во вред кредиторам общества.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел
к правомерному выводу о недоказанности оказания ООО «Фармация» в результате осуществления спорных сделок предпочтения перед другими кредиторами должника и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона
о банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы, рассмотрены судом апелляционной инстанции, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.
Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел
к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.08.2025 по делу № А43-4786/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прайд» ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья Д.В. Сарри
Судьи О.А. Волгина
К.В. Полушкина