АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-3889/2023

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 08.12.2022

исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

третьи лица: закрытое акционерное общество "Яррыбторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

о признании незаконным решения о созыве и проведении годового общего собрания акционеров, о признании незаконными действий

при участии:

от истца 1 - ФИО1, паспорт

от истца 2 - ФИО2, паспорт

от ответчика 1 (ЗАО "Яррыбторг") - ФИО5, юрист по доверенности от 18.05.2021 (до перерыва),

от ответчика 2 (ФИО3) - ФИО5, юрист по доверенности от 17.02.2023(до перерыва)

от третьего лица - ФИО4, паспорт

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Яррыбторг" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 08.12.2022 в части:

- решения по вопросу повестки собрания № 8 "Об обязании общества провести инвентаризацию имущества и поставит на баланс ранее неучтенное имущество";

- решения по вопросу повестки собрания № 9 "Принимать решения по вопросам повестки дня Совета директоров единогласным решением членов Совета директоров";

- решения по вопросу повестки собрания № 10 "Признать работу ревизора общества ФИО2 неудовлетворительной";

- решения по вопросу повестки собрания № 11 "Признать действия члена Совета директоров ЗАО "Яррыбторг" ФИО1, препятствующего работе последнего состава Совета директоров, как злоупотребление правом".

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3 с требованиями:

- о признании незаконным решения ФИО3 о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Яррыбторг" от 11.11.2022 в части утверждения и включения в повестку дня годового общество собрания акционеров следующих вопросов:

10. Признать работу ревизора общества ФИО2 неудовлетворительной

11. Признать действия члена Света Директоров ЗАО «Яррыбторг» ФИО1, препятствующего работе последнего состава Совета директоров, как злоупотребление правом;

- о признании незаконными действий ФИО3, связанных с изменением в Бюллетене № 4 для голосования на годовом общем собрании акционеров формулировок решений по 8 и 9 вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, обязав ФИО3 внести изменения в Бюллетень № 4 для голосования на годовом общем собрании акционеров в части формулировок решений по 8 и 9 вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в соответствии с формулировками вопросов повестки дня указанными в Решении о созыве и проведении годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Яррыбторг" от 11.11.2022.

В судебном заседании истцы исковые требования поддержали. Представили письменную позицию на отзыв ответчика.

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что истцами выбран неверный способ защиты, а также не доказан факт нарушения прав истцов.

ФИО4 поддержал позицию истцов.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 15.11.2023 до 09-20 час. 22.11.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием ФИО1, ФИО4

ФИО1 заявил отвод судьи. Данное заявление было рассмотрено судом, отклонено, о чем вынесено отдельное определение от 22.11.2023.

ФИО1 представил дополнительные пояснения по предъявленному иску.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2022 по делу №А82-9841/2022 суд обязал закрытое акционерное общество «Яррыбторг» провести годовое общее собрание акционеров общества. Срок проведения собрания - в течение двух месяцев с момента вынесения решения. Исполнение решения возложено на ФИО3.

ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ЗАО «Яррыбторг».

Во исполнение решения суда по делу №А82-9841/2022 общество направило в адрес акционеров, в том числе истцов, Сообщение о внесении предложений по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг» и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления общества (далее – Сообщение).

В Сообщении установлена дата проведения годового общего собрания акционеров – 08.12.2022 в форме заочного голосования, а также срок внесения дополнительных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров – не позднее 10.11.2022 включительно.

11.11.2022 ФИО3 принято решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг». Утвержден перечень вопросов повестки дня.

23.11.2022 ФИО1 направил в общество требование об исключении из повестки дня вопросов № 10, 11, включенных в повестку дня решением о созыве и проведении годового общего собрания акционеров общества от 11.11.2022; включить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, указанные в заявке ФИО1 от 15.11.2022, а также изменить формулировку вопросов № 8, 9 в бюллетене № 4 согласно формулировке, указанной в заявке ФИО1 от 27.01.2022.

Поскольку данное требование было проигнорировано ответчиками, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Общее собрание акционеров состоялось путем заочного голосования, оформлено протоколом об итогах голосования от 08.12.2022. В голосовании приняли участие все акционеры общества. По спорным вопросам были приняты следующие решения:

- по восьмому вопросу повестки дня об обязании общества провести инвентаризацию имущества и поставит на баланс ранее неучтенное имущество решение не принято;

- по девятому вопросу повестки дня: решения по вопросам повестки дня Совета директоров принимать согласно Устава ЗАО «Яррыбторг».

- по десятому вопросу: работа ревизора ФИО2 признана неудовлетворительной.

- по одиннадцатому вопросу: действия члена Совета директоров общества ФИО1 признана препятствующего работе последнего Совета директоров как злоупотребление права.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что формулировки вопросов №8, 9, изложенные в бюллетене № 4, отличаются от формулировок вопросов, предложенных ФИО1, в связи с чем полагают, что вопросам истца голосование не состоялось. Так, в бюллетене вопросы 8, 9 изложены в редакции ФИО1, но решения по данным вопросам имеют иную формулировку: «провести дополнительную инвентаризацию имущества ЗАО «Яррыбторг»»; «решения по вопросам повестки дня Совета директоров принимать согласно Устава ЗАО «Яррыбторг», хотя в тексте протокола об итогах голосования указаны вопросы в редакции ФИО1 Вопросы 10, 11, по мнению истцов, не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Вместе с тем, в силу положений пункта 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как указано в пункте 1 статьи 181.1 ГК РФ, данные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах определено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Оценив доводы истцов, а также представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что истцами не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 49 корпоративного Закона для признания решения общего собрания акционеров недействительным, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности, такое решение является ничтожным.

Как следует из протокола об итогах голосования, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в голосовании приняли участие все акционеры общества. Решение по вопросу 8 принято не было, по остальным оспариваемым вопросам решения приняты.

Доказательств того, что принятые на общем собрании решение каким-либо образом нарушает права и законные интересы истцов или причиняют истцам или обществу какие-либо убытки, решения приняты с существенными нарушениями созыва и проведения общего собрания, истцами в материалы дела не представлено.

Кроме того, предложенная ФИО1 формулировка вопроса 9 повестки дня собрания по своей сути является попыткой внести изменения в устав общества (пункт 15.14 Устава) в обход установленного порядка. Таким образом, принятое по итогам голосование решение фактически отразило существующий порядок голосования Совета директоров общества.

Само по себе принятие обществом решений по вопросам 10, 11, является оценочным, не влечет за собой правовых последствий для участника общества. Права истцов как акционеров общества принятыми решениями в любом случае не затронуты, поскольку в результате принятия оспариваемого решения истцы не лишаются права принимать управленческие решения как акционеры общества. Сам факт несогласия акционера общества с принятым большинством голосов решением остальных акционеров общества не является основанием для признания решения собрания в данной части недействительным.

Исковые требования к ФИО3 также удовлетворению не подлежат.

Решение о созыве собрания принималось ФИО3 во исполнение решения Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2022 по делу №А82-9841/2022. Исполнение решения суда было возложено на ФИО3, генерального директора и акционера общества. В повестку дня голосования ФИО3 внесены все вопросы, поступившие от акционеров, голосование по которым проведено. Доказательств существенного нарушения ФИО3 порядка созыва и проведения собрания истцами в материалы дела не представлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова