ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 февраля 2025 года Дело № А21-6416/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Новиковой Е.М., судей Кузнецова Д.А., Савиной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Капустиным А.Е., при участии: от истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, от ответчика – не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34643/2024) акционерного общества «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2024 по делу № А21-6416/2024, принятое по иску акционерного общества «Гесер» к акционерному обществу «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» о взыскании,
по встречному иску акционерного общества «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» к акционерному обществу «Гесер» о взыскании,
установил:
акционерное общество «Гесер» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с акционерного общества «Прибалтийский судостроительный завод «Янтарь» (далее – компании) пеней за несвоевременное исполнение обязательств по договору поставки от 17.03.2021 в размере 1 833 091 руб. 28 коп. за период с 02.10.2022 по 25.06.2024, стоимости услуг по хранению продукции в размере 1 363 944 руб., об обязании компании в течение семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу совершить действия по вывозу готовой продукции с территории общества.
К совместному рассмотрению с первоначальными требованиями принято встречное исковое заявление о взыскании с общества неустойки за нарушение срока поставки продукции в размере 1 375 542 руб. 43 коп. за период с 27.12.2021 по 30.03.2022.
Решением суда от 12.09.2024 в редакции определения об исправлении опечатки от 20.12.2024 с компании в пользу общества взыскана неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по договору поставки от 17.03.2021 в размере 1 833 091 руб. 28 коп. за период с 02.10.2022 по 25.06.2024 и расходы по
уплате государственной пошлины в размере 48 621 руб.; суд обязал компанию в течение семи рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу совершить действия по вывозу готовой продукции с территории общества, в удовлетворении оставшейся части первоначальных требований отказано; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.
Оспаривая судебный акт, заявитель отметил, что для наступления обязательства компании по оплате обществом должны быть выполнены обязательства по поставке продукции, а также представлению соответствующих документов согласно условиям договора поставки. По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о направлении всех документов обществом и возникновением у компании обязательства для оплаты до представления полного комплекта документов, в том числе от 369 ВП РФ, для перевода цены договора поставки из ориентировочной в фиксированную. Податель жалобы полагает, что решение суда первой инстанции в части осуществления действий по вывозу готовой продукции с территории общества в течение 7 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу неисполнимым в части количества рабочих дней.
Также компания выразила несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований, отметив, что до заключения дополнительного соглашения № 2 к договору обществом была допущена просрочка исполнения обязательства в части поставки продукции.
В судебном заседании представитель истца, участвовавший посредством онлайн-сервиса, против удовлетворения жалобы возражал по мотивам отзыва, приобщенного коллегией к материалам дела.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил. Апелляционная коллегия считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.
Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы. Суд апелляционной инстанции счел ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку в силу статьи 158 АПК РФ суд вправе, но не обязан отложить рассмотрение дела, при этом суд учитывает, что объективные препятствия для проведения судебного заседания (наличие обстоятельств, требующих дополнительного выяснения, или необходимость совершения других процессуальных действий) судом не установлены.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Из представленных в материалы дела документов судом при рассмотрении спора по существу установлено, что 17.03.2021 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки № 192418730315142209001570/07-2021 (в редакции протоколов разногласий от 17.03.2021, от 29.07.2021, дополнительных соглашений от 05.08.2021 № 1, от 29.12.2021, далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, наименование, количество, цены, сроки поставки и иные существенные условия поставки которой указаны в спецификации/спецификациях к договору.
Отгрузка продукции осуществляется со склада поставщика на условиях самовывоза покупателем (пункт 5.2 договора), покупатель обязан в течение 10 дней с момента письменного извещения принять продукцию путем подписания товарной накладной и вывезти ее со склада поставщика (пункт 5.2.1 договора).
Поставщик не позднее, чем за семь дней до планируемой даты подставки направляет покупателю уведомление о готовности к поставке продукции (пункт 5.5 договора).
В пункте 5.2.3 договора стороны определили, что если покупатель не вывез продукцию со склада поставщика в течение 20 дней, со дня, указанного в пункте 5.2.1 договора, то поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты продукции.
В спецификациях № 1 и № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 29.12.2021 к договору стороны определили, что срок поставки 125 рабочих дней с момента получения авансового платежа.
В пунктах 7.1 и 7.2 договора стороны установили, что в случае нарушения сторонами условий договора (в части своевременной поставки продукции и своевременного расчета за продукцию), то стороны имеют право на взыскание неустойки в размере 0,1% от стоимости не поставленной в установленный срок продукции или просроченной суммы оплаты соответственно.
Обществом не оспаривается, что им получен авансовый платеж по договору в размере 11 583 515 руб. 20 коп.
Письмом от 21.07.2022 поставщик уведомил покупателя о готовности к поставке продукции по договору.
Письмами от 28.04.2023, от 30.06.2023 покупатель указывал на необходимость вывоза продукции с территории поставщика.
Сторонами 09.01.2024 согласована сохранная расписка, из которой следует, что общество приняло на безвозмездное ответственное хранение продукцию (санитарные кабины в объеме согласно спецификации № 1 (приложение № 1) и спецификации № 2 (приложение № 2) к договору, а также в соответствии с актом МХ-1 сроком до 31.03.2024.
01.02.2024 продукция по товарным накладным от 06.10.2023 №№ 477 и 478 принята покупателем. Между тем, продукция не вывезена компанией с территории общества.
Общество направляло в адрес компании требования о компенсации стоимости услуг по хранению продукции, а также претензии об оплате задолженности за поставленный товар, которые не были исполнены компанией, что послужило основанием для обращения АО «Гесер» с исковым заявлением.
Заявляя встречные исковые требования, компания указала на то, что к договору сторонами были подписаны спецификации № 1 и № 2, согласно которых срок поставки установлен в 75 рабочих дней с момента получения авансового платежа.
Согласно условиям договора продукция должна была быть поставлена в срок до 27.12.2021. Между тем, уведомление о поставке продукции поступило компании 25.07.2022.
Компания, полагая, что дополнительное соглашение от 29.12.2021 № 2 к договору о переносе срока поставки вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (26.04.2022), то за нарушение срока поставки товара с общества подлежит взысканию неустойка за период с 27.12.2021 по 30.03.2022 в размере 1 375 542 руб. 43 коп.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности,
достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Как определено пунктом 2 статьи 510 ГК РФ, договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).
Если срок выборки договором не предусмотрен, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.
В пункте 1 статьи 513 ГК РФ определено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
В случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (пункт 4 статьи 513 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, учитывая, что из материалов дела следует, что компания уклоняется от совершения действий по принятию товара, правомерно удовлетворил требование общества об обязании покупателя совершить действия по вывозу товара со склада поставщика.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 7.2 договора (в редакции протокола разногласий от 17.03.2021) в случае нарушения сроков оплаты окончательного расчета за поставленную продукцию, поставщик имеет право предъявить покупателю, а последний обязан будет выплатить неустойку в размере 0,1 % от просроченной
суммы за каждый день просрочки. Неустойка не применяется за просрочку оплаты покупателем авансового платежа.
Поскольку компанией не был соблюден согласованный сторонами порядок оплаты, то суд первой инстанции обосновано признал право общества требовать взыскания пеней.
За период с 02.10.2022 по 25.06.2024 размер неустойки составил 1 833 091 руб. 28 коп. Повторно проверив расчет неустойки, коллегия судей признает его арифметически верным.
При этом судом первой инстанции не установлено нарушение срока по поставке продукции обществом, в связи с чем обоснованно отклонены встречные требования компании вопреки позиции заявителя.
Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что в случае нарушение срока поставки покупатель вправе потребовать от поставщика оплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости не поставленной продукции за каждый день просрочки.
Как следует из материалов дела, 26.01.2022 письмом № 249 общество направило компании на согласование проект дополнительного соглашения № 2 к договору.
Дополнительное соглашение № 2 об увеличении срока поставки до 125 рабочих дней с момента получения аванса датировано 29.12.2021, при этом подписано сторонами 26.04.2022, спустя 4 месяца согласований. Данный факт компанией не оспорен и признан во встречном исковом заявлении. Также в адрес покупателя поставщик направлял письмо от 03.06.2022 № 2000 о согласовании срока поставки в 185 рабочих дней с момента получения аванса. В ответе от 18.06.2024 на указанное письмо компания указал на то, что считает разногласия по дополнительному соглашению № 2 урегулированными, а само соглашение заключенным. Таким образом, с учетом письма от 03.06.2022 № 2000 разногласия в части срока поставки урегулированы сторонами и установлены в количестве 185 рабочих дней с момента получения аванса.
Доводы о согласовании сторонами фиксированной цены по договору только 18.06.2024, а также о том, что поставщик не своевременно предоставил покупателю надлежащие документы для перевода цены из ориентировочной в фиксированную, были предметом рассмотрению суда и правомерно отклонены.
Согласно дополнительному соглашению от 29.12.2021 № 2 к договору цена по договору является ориентировочной, в связи с чем окончательный расчет может быть произведен в течение 15 банковских дней после подписания сторонами товарной накладной и протокола фиксированной цены. Перевод цены в фиксированную осуществляется на основании предоставленного поставщиком дополнительного соглашения, подписанного 369 ВП МО РФ, а также полного комплекта РКМ, оформленного в соответствии с Приказом ФАС России от 16.12.2022 № 995/22 «Об утверждении форм документов, предусмотренных Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 2 декабря 2017 года № 1465».
Как установлено материалами дела, общество с 21.07.2022 уведомляло компанию о готовности продукции к отгрузке и вывозе ее с территории поставщика. Между тем, продукция покупателем не была вывезена. Письмами от 30.09.2022 № 3607 и от 05.10.2022 № 3686 поставщик направил покупателю все необходимые документы, в том числе РКМ. Верно указано и на то, что поставщик не может нести ответственности за действия/бездействия третьих лиц (369 ВП МО РФ).
Ссылки апеллянта на то, что решение суда первой инстанции в части осуществления действий по вывозу готовой продукции с территории общества в
течение 7 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу неисполнимым в части количества рабочих дней, необоснованны.
Вопреки позиции заявителя жалобы срок для исполнения обязательства в натуре определен судом с учетом конкретных обстоятельств, необходимых для осуществления действий по вывозу готовой продукции с территории общества. При этом компания не лишена права обращения с заявлением об изменении порядка и срока исполнения судебного акта при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта (324 АПК РФ).
Коллегия судей также поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества в части взыскания стоимости услуг по хранению продукции в размере 1 363 944 руб.
В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности, а согласно пункту 2 статьи 887 Кодекса простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено, в том числе сохранной распиской.
В силу пункта 2 статьи 897 ГК РФ при безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.
Расчет необходимых расходов на хранение продукции произведен истцом исходя расчета 500 руб. за 1 кв.м занимаемой площади (136 кв.м.) за каждый месяц хранения – 68 000 руб. в месяц, размер платы за хранение сторонами письменно не согласован. Однако в силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания и предоставления точного, документально обоснованного расчета таких расходов относится на заявляющую их сторону, при этом таких доказательств в материалы дела представлено не было.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.09.2024 по делу № А21-6416/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.М. Новикова
Судьи Д.А. Кузнецов
Е.В. Савина