СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-9505/2025-ГК

г. Пермь

17 декабря 2025 года Дело № А71-1411/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Коньшиной С.В., Маркеевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г.,

при участии:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 01.04.2025, диплом;

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 03.12.2025, диплом;

от третьего лица – ФИО3, паспорт, доверенность от 31.01.2025, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 сентября 2025 года по делу № А71-1411/2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Талисман» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Аромалюкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о переводе прав и обязанностей по договору аренды, возмещении убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (далее – истец, ООО «Алькор и Ко») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Талисман» (далее – ответчик, ООО «УК «Талисман») об обязании ответчика перевести на истца права и обязанности арендатора (ООО «Аромалюкс») по заключенному между обществом «УК «Талисман» и обществом «Аромалюкс» договору аренды в отношении помещения, расположенного по адресу: <...>, и взыскании с ответчика ущерба в размере 168 450 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аромалюкс» (далее – общество «Аромалюкс»).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 сентября 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает на неправильное применение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Настаивает на доводе о нарушении ответчиком его преимущественного права на заключение нового договора аренды, несоответствие выводов суда, связанные с оценкой отсутствия согласия истца на новые коммерческие условия договора аренды. Не согласен с выводом суда о том, что изменение характеристик объекта аренды, в том числе за счет передачи в аренду дополнительных площадей, исключает возможность реализации преимущественного права истца на заключение с ним договора аренды на новый срок, т.к. попытка ответчика лишить истца преимущества путем формального увеличения площади арендуемого помещения за счет добавления небольшого подсобного помещения является злоупотреблением правом и нарушает законодательство, направленное на защиту прав арендаторов. Не согласен с выводом суда о том, что факт допущенных истцом просрочек по оплате арендных платежей свидетельствует об утрате истцом преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок, ссылается на отсутствии у арендатора претензий к арендатору по срокам оплаты. Отмечает, что судом не дана оценка действиям ответчика относительно факта параллельных переговоров и досрочного заключения договора с ООО «Аромалюкс» в период, когда договор аренды с истцом ещё действовал, что подтверждает недобросовестность ответчика и нарушает права истца. Полагает, что непредставление истцу возможности заключить договор аренды в силу преимущественного права, являющегося существенным нарушением, послужило основанием для возникновения у истца убытков. Отмечает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании полного текста договора аренды от 12.08.2024, заключенного ответчика с третьим лицом, просит истребовать указанный договор аренды.

До начала судебного разбирательства от ответчика и третьего лица поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым последние полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения.

Ходатайство об истребовании доказательств, изложенное в тексте апелляционной жалобы, рассмотрено апелляционным судом и отклонено, имеющиеся в материалах дела доказательства признаны достаточными для правильного разрешения дела (ст.ст. 65-67 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.02.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой» (арендодатель) и обществом «Алькор и Ко» (арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды нежилых помещений № 05-02-02/68-10 от 27.02.2010 (далее – договор), согласно условиям которого (пункт 2.1. договора) арендодатель обязался предоставить арендатору на условиях настоящего договора во временное владение и пользование нежилые помещения, являющиеся частью нежилого помещения (здания) с кадастровым номером 18-18-01/017/2010-041, расположенного по адресу: <...>, именуемого в дальнейшем «Центр». Помещения находятся на первом этаже центра, номера помещений согласно поэтажному плану (приложение 2 к настоящему договору) – 140, 141.

Общая площадь помещений, передаваемых в аренду, составляет 242,6 кв.м (пункт 2.4. договора).

В соответствии с пунктом 2.5. договора Центр представляет собой многофункциональный общественный центр с подземной автостоянкой. Центр включает, в частности: площади, занимаемые гипермаркетом (далее – «Гипермаркет»), расположенные на первом этаже Центра; площади, занимаемые под бытовую технику и спортивные товары на втором этаже, площади, занимаемые под кинотеатр и фуд-корт на третьем этаже Центра, все другие помещения на первом, втором и третьем этажах Центра, которые арендодатель сдает в аренду различным арендаторам для ведения коммерческой деятельности (далее – «Торговая Галерея»); площади Центра, занимаемые помещениями, предназначенными для размещения машинного оборудования, лифтов, иного оборудования технических (механических) служб Центра, подсобные помещения, помещения, предназначенные для размещения телефонного оборудования, электротехнического оборудования, общие вестибюли (холлы), помещения, предназначенные для размещения инженерных служб, охранных служб или служб по содержанию и эксплуатации Центра, общественные и служебные уборные, переходы и пешеходные зоны, лестничные марши, эскалаторы, лифты и другие площади Центра и земельного участка, на котором расположен Центр, а также прилегающая к Центру территория (далее – «Прилегающая Территория»), которые могут быть предназначены арендодателем для общего использования более чем одним арендатором и посетителями Центра (далее – «Места Общего Пользования»).

Срок аренды согласован в пункте 6.1. договора, из которого следует, что срок аренды устанавливается с даты начала фактического использования помещения арендатором сроком на семь лет, если этот срок не будет прекращен досрочно в соответствии с условиями настоящего договора.

В пункте 6.2. договора указано, что за исключением случаев, когда настоящим договором оговорено иное, для прекращения срока аренды и настоящего договора на дату, установленную в настоящем договоре, не требуется никаких уведомлений сторонами друг друга. Если срок аренды не продлевается в порядке, предусмотренном настоящим договором, срок аренды истекает, а настоящий договор прекращается в соответствии с п. 6.1 договора без необходимости направления сторонами друг другу каких-либо уведомлений.

По акту приема-передачи нежилых помещений от 03.04.2010 арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 242,6 кв.м. В пункте 3 акта приема-передачи указано, что помещения переданы в состоянии, пригодном для их использования; претензий по состоянию помещений у арендатора не имеется.

Общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Домстрой» реорганизовано путем выделения и создания общества «УК «Талисман». Права и обязанности по спорному договору перешли к правопреемнику – обществу «УК «Талисман».

Согласно дополнительному соглашению от 31.03.2023 стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора аренды с 01.04.2023 по 31.08.2024 включительно, в связи с чем пункт 6.1. договора изложен в новой редакции:

«6.1. Срок аренды по настоящему договору устанавливается с даты начала фактического использования помещения арендатором (далее – «Дата Аренды») по 31 августа 2024 года включительно (далее – «Срок Аренды»).

В случае отсутствия государственной регистрации настоящего договора на установленный Срок Аренды в течение любых 11 месяцев срока действия договора настоящий договор считается заключенным на эти 11 (одиннадцать) месяцев как краткосрочный, по истечении которых каждый раз автоматически возобновляется на новый срок 11 (одиннадцать) месяцев и на тех же условиях без необходимости подписания дополнительного соглашения, либо текста нового договора с согласия арендодателя, которое выражается подписанием настоящего договора; при этом установленное настоящим пунктом автоматическое возобновление договора осуществляется в пределах Срока Аренды – таким образом, конечный срок последней автоматической пролонгации ограничен датой: 31.08.2024 г.».

Письмом от 12.04.2024 истец уведомил ответчика о готовности продлить договор на новый срок.

Ответчик не возражал продлить срок действия с внесением в договор изменений, указанных в ответном письме № 60-05/129 от 19.04.2024.

Истец указывает на то, что в ходе электронной переписки стороны обсуждали коммерческие условия, предложенные ответчиком для продления договора; ответчик сообщил, что находится в рамках переговорного процесса с другим арендатором относительно данного помещения, условия нового сотрудничества находятся на финальной стадии обсуждения.

Ответчик письмом № 60-05/256 от 30.07.2024 уведомил истца об отсутствии намерения продлить срок действия договора, просил принять меры по освобождению помещения и его передаче арендодателю по акту возврата в установленный срок.

Истец повторно уведомил ответчика о желании заключить договор аренды на новый срок, о наличии преимущественного права истца на заключение договора аренды на новый срок в силу статьи 621 ГК РФ, предложил альтернативные коммерческие условия (уведомление от 09.08.2024).

Ответным письмом № 60-05/288 от 15.08.2024 ответчик подтвердил, что не намерен продлевать срок действия договора, 31.08.2024 является последним днем аренды по договору; направил истцу акт возврата нежилого помещения, который просил подписать и вернуть в 2-х экземплярах.

Письмом от 15.08.2024 истец просил ответчика до 20.08.204 предоставить ответ в отношении заключения договора аренды на новый срок.

В связи с тем, что арендодатель не представил согласие на заключение договора аренды на новый срок, истец выразил согласие осуществить возврат арендуемого помещения в срок, установленный договором (письмо от 22.08.2024). Этим же письмом истец указал на то, что действия по возврату помещения арендатора не являются отказом от преимущественного права в силу статьи 621 ГК РФ или от его осуществления.

31.08.2024 сторонами подписан акт возврата нежилого помещения, согласно которому арендатор полностью освободил возвращаемые помещения от своего имущества и оборудования, арендодателя полностью удовлетворяет качество переданных помещений и их техническое состояние.

12.08.2024 ответчик заключил договор аренды с третьим лицом – обществом «Аромалюкс» (оператором магазинов торговой марки «РИВ ГОШ»).

Полагает, что в результате заключения договора аренды с третьим лицом ответчик нарушил предусмотренное статьей 621 ГК РФ преимущественное право истца на заключение с ним договора аренды на новый срок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для реализации истцом преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок, недоказанности совокупности обстоятельств для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (п. 1 ст. 610 ГК РФ).

В силу положений п. 1 ст. 621 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора. При заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон. Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Как разъяснено в п. 32 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", при заключении в соответствии с пунктом 1 статьи 621 ГК РФ договора аренды на новый срок стороны не связаны условиями ранее действовавшего договора. В соответствии со статьей 621 ГК РФ заключение договора аренды на новый срок по существу является заключением нового договора, поэтому стороны не связаны условиями ранее действовавшего договора аренды, при заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

Преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок принадлежит только арендатору по договору (п. 34 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66).

Установив, что договор аренды, заключенный сторонами, прекращен 31.08.2024 в связи с истечением срока его действия, помещение возвращено ответчику по акту от 31.08.2024, истцом не приняты условия аренды, предложенные ответчиком в письме от 19.04.2024, которые признавались ответчиком существенными, договор аренды с третьим лицом заключен на предложенных ответчиком условиях, при этом истец не может быть признан добросовестным арендатором, т.к. имело место систематическое нарушение сроков внесения арендной платы, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии необходимых условий для реализации истцом преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок в соответствии с положениями статьи 621 ГК РФ, что исключает возможность удовлетворения требования о переводе на истца прав и обязанностей арендатора по договору.

Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании убытков в виде реального ущерба на общую сумму 168 450 руб., возникших у общества «Алькор и Ко» вследствие освобождения арендуемого помещения, суд правомерно исходил из следующего.

В силу положений п.п. 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Поскольку истец не обладает правом на заключение договора аренды на новый срок в соответствии с положениями статьи 621 ГК РФ, расходы в сумме 168 450 руб. понесены в связи с исполнением обязанности по возврату помещения арендодателю в соответствии со ст. 622 ГК РФ, согласно которой при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, оснований для взыскания убытков не имеется, ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком в данном случае не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о наличии у истца преимущественного права на заключение нового договора аренды рассмотрены судом апелляционной инстанции, признаны необоснованными, поскольку, во-первых, сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, во-вторых, наличие просрочек внесения арендной платы не опровергнуто, что само себе свидетельствует о недобросовестности истца как арендатора.

По общему правилу, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Как указано в п. 4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Материалы дела не позволяют судить о согласии истца с теми условиями аренды, которые были предложены ответчиком в письме от 19.04.2024. Отсутствие согласия истца на изменение условий аренды исключает возможность реализации истцом преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок в соответствии с положениями статьи 621 ГК РФ.

Иные доводы касательно изменения ответчиком площади арендуемых помещений, ведения переговоров с третьим лицом о злоупотреблении правом не свидетельствуют, поскольку именно истец уклонился от подписания нового договора на предложенных ответчиком условиях.

Учитывая, что истец не доказал неправомерное поведение ответчика, совокупность обстоятельств для взыскания убытков отсутствует.

Оснований полагать неправомерным отказ суда в истребовании доказательств не имеется.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, которые не подтверждают наличие у истца преимущественного права, суд обоснованно отказал в истребовании доказательств.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 сентября 2025 года по делу № А71-1411/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

С.В. Коньшина

О.Н. Маркеева