РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-189003/24-136-1493

12 августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена «30» июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено «12» августа 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ЧЕХОВ (142306, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО1, ПЛ. СОВЕТСКАЯ, Д. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2002, ИНН: <***>)

к ФИО2

к ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебное заседание явились:

от истца - не явился, извещен,

от ответчиков:

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 06.05.2025 г.,

от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 27.03.2025 г.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

28.04.2009 г. между Администрацией Чеховского муниципального района и ООО «Недра-М» заключен договор аренды земельного участка №1738 площадью 13510 кв. м с кадастровым номером 50:31:0040301:12, категория земель: земли населенных пунктов, в границах, указанных на плане земельного участка и установленных на местности, расположенного по адресу: <...>. В соответствии с п. 1.2. указанного договора земельный участок предоставлен арендатору под размещение производственной базы. Пунктом 2.1. указанного договора -срок договора аренды 5 (пять) лет.

16.03.2011 года между ООО «Недра-М» и ООО «Трансмаш» заключен договор купли-продажи нежилых зданий, принадлежащих ООО «Недра-М», расположенных на земельном участке с кадастровым номером 50:31:0040301:12, по адресу: <...>.

Между Администрацией Чеховского муниципального района и ООО «Трансмаш» заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 28.04.2009 №1738, которым внесены изменения в части арендатора, установлен срок договора аренды с 03.04.2014 года по 03.04.2019 года.

12.05.2017 года между ООО «Трансмаш» и ФИО6 заключен договор купли-продажи нежилых зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 50:31:0040301:12, по адресу: <...>.

ООО «ТрансМаш»» имеет неисполненные денежные обязательства по указанному договору перед Администрацией городского округа Чехов в сумме 5 554 293,89 руб., в том числе сумма основного долга (задолженность по арендной плате) в размере 3 824 641,40 руб. и сумма пени в размере 1 729 652,49 руб.

Указанная сумма задолженности образовалась в связи с неисполнением ООО «ТрансМаш» обязанности по внесению арендной платы за использование земельным участком, переданным ему в аренду по Договору аренды земельного участка.

Вышеуказанная задолженность включает в себя в том числе задолженность, взысканную в судебном порядке (А40-223743/15-133-1789, А40-79659/17-180-731, А40-265216/18-133-2031, А40-29535/19-11-258).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2019 по делу №А40-29535/19-11-258 с ООО «ТрансМаш» в пользу Администрации городского округа Чехов Московской области взыскана задолженность по договору 1738 от 28.04.2009 в размере 208 035,43 руб., пени в размере 224 314,30 руб.

По данному делу получен исполнительный лист серия ФС №032878658 от 18.04.2019 года. Данный исполнительный лист направлен для принудительного исполнения в Главное управление Федеральной службы судебных приставов по г. Москве ОСП по Центральному АО №2 ГУФССП России по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019 по делу №А40-265216/18-133-2031 с ООО «ТрансМаш» в пользу Администрации городского округа Чехов Московской области взыскана сумма денежных средств в размере 2 579 725,70руб.

По данному делу получен исполнительный лист серия ФС №033124176 от 30.07.2019 года. Данный исполнительный лист направлен для принудительного исполнения в Главное управление Федеральной службы судебных приставов по г. Москве ОСП по Центральному АО №2 ГУФССП России по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2018 по делу №А40-79659/17-180-731 с ООО «ТрансМаш» в пользу Администрации городского округа Чехов Московской области взыскана задолженность по договору аренды земельного участка №1738 от 28.04.2009 в размере 1 713 832,35 .

По данному делу получен исполнительный лист серия ФС №027764873 от 14.12.2018 года. Данный исполнительный лист направлен для принудительного исполнения в Главное управление Федеральной службы судебных приставов по г. Москве ОСП по Центральному АО №2 ГУФССП России по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2016 по делу №А40-223743/15-133-1789 с ООО «ТрансМаш» в пользу Администрации городского округа Чехов Московской области взыскана задолженность по договору 1738 от 28.04.2009 в размере 2 254 088,21 руб., неустойка в сумме 843 386,88 руб.

По данному делу получен исполнительный лист серия ФС №017542057 от 30.01.2017 года. Данный исполнительный лист направлен для принудительного исполнения в Главное управление Федеральной службы судебных приставов по г. Москве ОСП по Центральному АО №2 ГУФССП России по г. Москве.

П.п.7 п. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» установлено, что исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.

На основании приведенной нормы действующего законодательства Администрация городского округа Чехов направила в адрес Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Москве ОСП по Центральному АО №2 ГУФССП России по г. Москве запрос о возврате вышеуказанных исполнительных листов, а также представлении справки по исполнительным производствам, возбужденным на основании указанных исполнительных документов.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТрансМаш» прекратило деятельность, о чем 12.07.2023 года внесена соответствующая запись. Генеральным директором ООО «ТрансМаш» является ФИО2.

Учредителями ООО «ТрансМаш» являются ФИО2 (размер доли 50%) и ФИО3 (размер доли 50%).

Администрация городского округа Чехов полагает, что невозможность исполнения вышеуказанных судебных актов произошла в связи с недобросовестным поведением генерального директора и учредителей ООО «ТрансМаш», которые не возразили против исключения ООО «ТрансМаш» из ЕГРЮЛ, не инициировали банкротство ООО «ТрансМаш» при наличии непогашенной задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося истца надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Ходатайство ответчика принято к рассмотрению.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

24.01.2024 регистрирующим органом принято решение № 4971 о предстоящем исключении ООО «ТРАНСМАШ» из ЕГРЮЛ на основании наличия в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Процедура исключения была приостановлена в связи с поступлением заявления от лица, чьи права и законные интересы могли быть нарушены в результате исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

регистрирующим органом принято повторное решение № 14318 о предстоящем исключении ООО «ТРАНСМАШ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ТРАНСМАШ» путем исключения его из реестра в связи с наличием недостоверных сведений.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление Пленума №53).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.).

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков;

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кроме того кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2025г. №307-ЭС24-22013, 10 апреля 2025 г. N 308-ЭС24-21242, от 21 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-22290, от 27 июня 2024 г. N 305-ЭС24-809, от 26 апреля 2024 г. N 305-ЭС23-29091, от 6 марта 2023 г. N 304-ЭС21-18637, от 15 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-14865 и др.).

Между тем, суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на настоящий иск ввиду следующего.

Между Администрацией и ООО «ТРАНСМАШ» был заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 50:31Ю040301:12, расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 1738 от 28.04.2009 в редакции дополнительного соглашения № 3697).

В 2018г. ООО «ТРАНСМАШ» фактически прекратило осуществление хозяйственной деятельности по причине экономической нецелесообразности ее продолжения и невозможности извлечения прибыли.

08.08.2019 ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России обратилось в Чеховский городской суд Московской области с исковым заявлением к Администрации об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 50:31:0040301:12, расположенного по адресу: <...>.

Апелляционным определением Московского областного суда от 13.11.2023. оставленным без изменения определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15.05.2024, исковые требования ФГКУ «Центральное ТУИО» Минобороны России удовлетворены в полном объеме.

Судами установлено, что Администрация не является собственником земельного участка с кадастровым номером 50:31:0040301:12, расположенного по адресу: <...> вл.

22.01.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.

Несмотря на то, что задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, на которые ссылается Администрация, при их вынесении судами не учитывался тот факт, что Администрация не являлась законным собственником земельного участка, поскольку данные судебные акты были приняты до установления указанного факта в судебном порядке.

Следовательно, Администрация не обладала законными правовыми основаниями для передачи земельного участка в аренду ООО «ТРАНСМАШ» и получения арендных платежей.

Несмотря на установление факта отсутствия у Администрации права собственности на земельный участок, судебные акты по делам № А40-223743/15, № А40-79659/17, № А40-265216/18 и № А40-29535/19 не могут быть пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку ФИО2 и ФИО3 не являлись участниками указанных дел, а на дату вынесения апелляционного определения Московского областного суда от 13.11.2023 ООО «ТРАНСМАШ» уже было исключено из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п. 15 Постановления № 43 отражено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Учитывая периоды возникновения задолженности, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ЧЕХОВ удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ЧЕХОВ отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина