Постановление по делу № Ф06-9909/2023 от 16.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9909/2023

г. Казань Дело № А57-27309/2022

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мухаметшина Р.Р., Хабибуллина Л.Ф.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023

по делу № А57-27309/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Биоторгснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании одностороннего зачета недействительным, о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход», истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МК» (далее – ООО «МК», ответчик) о признании одностороннего зачета от 13.10.2021 суммы штрафа в размере 2 916 541,70 руб. в счет погашения задолженности в размере 2 916 541,70 руб. недействительным, взыскании задолженности в размере 2 916 541,7 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 решение Арбитражного суда Саратовской области оставлено без изменения.

ООО «Восход», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование своей позиции ООО «Восход» указало, что ответчик подписал 15.10.2021 акт сверки о размере задолженности перед ООО «Биоторгснаб» в сумме 2916541.7 руб.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу без участия представителей сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Между ООО «Биоторгснаб» (поставщик) и ООО «МК» (покупатель) 29.12.2020 заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался поставить молоко сырое, а покупатель принять и оплатить товар в согласованные сторонами сроки и цене.

Поставщик обязательства по поставке исполнил в полном объеме на сумму 3 163 860,5 руб., что подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом.

Покупатель произвел частичную оплату, размер задолженности составил 2 916 541,70 руб., что подтверждается актом сверки.

Между ООО «Биоторгснаб» (цедент) и ООО «Восход» (цессионарий) 11.12.2021 заключен договор уступки прав, согласно которого к цессионарию перешло право требования задолженности за поставленное молоко с ответчика. Уведомление о переуступке долга ООО «Биоторгснаб» направило покупателю 01.02.2022.

Между ООО «МК» (ИНН <***>) (цедент) и ООО «МК» (ИНН <***>) 13.10.2021 (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) по оплате штрафных санкций за поставку некачественного молока по договору поставки от 23.04.2021, заключенному между ООО «Биоторгснаб» и ООО «МК» (ИНН <***>).

В адрес ООО «Биоторгснаб» 13.10.2021 направлено заявление о зачете суммы штрафа в размере 2 916 541,70 руб. в счет погашения суммы долга.

ООО «Восход», считая зачет суммы штрафа в размере 2 916 541,70 руб. в счет погашения суммы долга недействительным, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пунктам 14, 15 Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами, задолженность по договору поставки от 29.12.2020 составила 2 916 541,70 руб., что не оспаривается сторонами.

Вместе с тем, 13.10.2021 между ответчиком и ООО МК (ИНН <***>) заключен договор цессии, согласно которому цедент обязался передать цессионарию (ответчику) права требования к ООО «Биоторгснаб» в размере 6 607 080, 40 руб., возникшие из договора поставки молока от 23.04.2019 и заявления о зачёте от 24.09.2021.

В рамках дела № А57-28027/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Биоторгснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «МК» (ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки от 23.04.2019 за поставленную продукцию в размере 1 316 238 руб. 80 коп. судом первой инстанции установлено, что в рамках указанного договора ООО «МК» (ИНН <***>) был начислен штраф за поставку некачественного товара на общую сумму 7 923 919 руб. 20 коп.

По результатам произведенного зачета задолженность общества с ограниченной ответственностью «Биоторгснаб» перед обществом с ограниченной ответственностью «МК» составила 6 607 680 руб. 40 коп. (7 923 919,20 -1 316 238,80).

Следовательно, судом по делу № А57-28027/2021 отказано ООО «Биоторгснаб» в удовлетворении заявленных требований. Следовательно, основания для проведения зачета от 24.09.2021, размер задолженности ООО «Биоторгснаб» перед ООО «МК» (<***>) в результате произведённого зачета, подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-28027/2021.

Таким образом, ООО «МК» (<***>) получило право требование задолженности с ООО «Биоторгснаб» в размере 6 607 080, 40 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением суда.

По состоянию на 13.10.2021 задолженность ООО «МК» (ИНН <***>) перед ООО «Биоторгснаб» составляла 2 916 541,70 руб., а задолженность ООО «Биоторгснаб» перед ООО «МК» (ИНН <***>) составляла 6 607 080,40 руб.

В результате произведенного зачета, задолженность ООО «МК» (ИНН <***>) перед ООО «Биоторгснаб» считается полностью погашенной. Также в результате произведенного зачета задолженность ООО «Биоторгснаб» перед ООО МК (ИНН <***>) составила 3 690 538,70 руб. (6 607 680,40 руб. - 2 916 541,70 руб.)

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что по договору цессии от 11.12.2021 ООО «Биоторгснаб» уступило ООО «Восход» несуществующее требование, поскольку по состоянию на 13.10.2021 (до заключения договора цессии) у ООО «МК» (ИНН <***>) отсутствовала задолженность перед ООО «Биоторгснаб», в связи с заявленным зачетом.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

Кроме того, решением суда по делу № А57-28027/2021, имеющим в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение, подтвержден денежный размер задолженности ООО «Биоторгснаб» перед ООО «МК» (ИНН <***>). Данное решение вступило в законную силу.

Таким образом, у ООО «Восход» не возникло прав по обязательству, прекращенному зачетом.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на акт сверки от 15.10.2021 не опровергает выводы судов, поскольку актом сверки подтвержден только сам размер задолженности, который при этом никем не оспаривается. Подтверждение размера задолженности не поставлено в зависимость от заключения договора уступки права требования.

В связи с изложенным, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, выводах.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А57-27309/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ш. Закирова

Судьи Р.Р. Мухаметшин

Л.Ф. Хабибуллин