Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
http://ryazan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Рязань Дело №А54-5846/2023
26 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Колбасовой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шедко А.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Рязань), ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань)
к ФИО4 (г. Рязань),
при участии третьего лица не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Хризантема" (ОГРН <***>, 390029, <...>),
об исключении участника из общества,
при участии в судебном заседании:
от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;
установил:
ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 об исключении участника из общества.
Определением суда от 05.07.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Хризантема".
В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Хризантема" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1998.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.06.2023 участниками общества являлись: ФИО3, ФИО1, ФИО5, ФИО2.
В ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений об участнике ФИО5.
14.08.2021 ФИО5 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти <...> от 16.08.2021.
Согласно материалам наследственного дела № 30779922-203/2021 единственным наследником ФИО5 является ее сын - ФИО4.
03.02.2023 истцы направили в адрес ФИО4 письмо с просьбой войти в состав участников общества или отказаться от своей доли в пользу общества.
Ссылаясь на те обстоятельства, что ответчик грубо нарушает свои обязанности, своим бездействием делает невозможным деятельность общества, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об обществе, имеется риск его ликвидации, ФИО3, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением об исключении участника из общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.
В силу изложенного исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В пункте 1 Информационного письма N 151 указано, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
В настоящем споре истцы ссылаются на то, что ФИО4 бездействует, не входит в состав общества и не отказывается от своей доли в пользу обшества, что препятствует нормальной деятельности общества, влечет угрозу его ликвидации.
Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).
14.08.2021 участник общества ФИО5 умерла.
Согласно материалам наследственного дела № 30779922-203/2021 единственным наследником ФИО5 является ее сын - ФИО4.
В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Закона Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.
Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит к наследникам участника.
Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.
В рассматриваемом случае Уставом общества не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, а также не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику.
Таким образом, ФИО4 с момента открытия наследства умершей ФИО5 стал участником общества, обладающего всеми его правами, в том числе правом на управление делами общества.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы истцами не представлено доказательств обращения к ответчику в целях проведения общих собраний участников общества, в том числе внеочередных, для обеспечения его нормальной деятельности.
В отсутствие таких обращений считать ФИО4 уклонившимся от проведения таких собраний и препятствующим деятельности общества оснований не имеется.
Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, за исключением решения о реорганизации и ликвидации (пункт 3.7 устава) принимаются большинством голосов в две трети от числа участников общества. Доля ФИО4 составляет 1/6 в уставном капитале общества.
Доказательства созыва общего собрания по вопросу реорганизации и ликвидации, также как и обращения к ответчику в целях его проведения истцами не представлены.
Оценив, имеющиеся в материалах дела документальные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о недоказанности истцами фактов грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества или совершения им названных в статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия и существенно затруднившие его деятельность.
При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.
Судья Е.В. Колбасова