АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«30» мая 2025 года Дело № А85-40/2024 г. Калуга
Резолютивная часть постановления оглашена 28.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Егоровой С.Г.,
судей Белякович Е.В., Сидоровой Ю.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донецкий металлургический завод» на определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А85-40/2024,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Донецкий металлургический завод» (далее – истец, ООО «ДМЗ») обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Графмет» (далее – ответчик, ООО «Графмет») о взыскании уплаченной за товар денежной суммы по дополнительному соглашению № 2 от 19.07.2021 к договору № 4200000420 от 25.06.2021 в размере 4 750 000,00 руб.
Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18.04.2024 исковые требования удовлетворены.
ООО «Графмет» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18.04.2024 по делу № А85-40/2024.
В ходе судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы от представителя ООО «Графмет» ФИО1 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» 23.08.2024 поступило заявление, в котором сообщалось о смерти 05.08.2024 ФИО2, являвшегося единственным учредителем и директором ООО «Графмет», в подтверждение чего приложена копия свидетельства о смерти, выданного
06.08.2024 Донецким отделом ЗАГС Донецкого городского управления юстиции Министерства юстиции Донецкой Народной Республики, актовая запись № 667.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 производство по апелляционной жалобе ООО «Графмет» на решение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18.04.2024 по делу № А85-40/2024 приостановлено до определения правопреемников в спорном правоотношении.
Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой на определение от 04.03.2025, в которой просит его отменить и возобновить производство по делу № А85-40/2024.
В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: 1) документы, на которые ссылается ответчик в своей апелляционной жалобе, не были направлены истцу; 2) стороной в данном деле является не гражданин, а юридическое лицо – ООО «Графмет», которое не прекратило свою деятельность в связи со смертью его участника и руководителя, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ; 3) имущество является выморочным, соответственно переходит в собственность Российской Федерации, поскольку в течение 6-ти месяцев наследники ФИО2 свои права на долю наследодателя не заявили; 4) не допускается отказ от выморочного имущества.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по следующим основаниям.
Делая вывод о наличии оснований для приостановления производства по делу до определения правопреемников в спорном правоотношении, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 143, 145, АПК РФ, статей 1162, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.
Пунктом 3 ст. 145 АПК РФ установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу, и наличия правоотношения, допускающего правопреемство, - до определения правопреемника. Целью приостановления производства по делу в таком случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается смертью.
В силу ст. 1114 ГК РФ временем открытия наследства является момент смерти гражданина.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Пунктом 1 ст. 1173 ГК РФ установлено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).
Пунктом 4 ст. 1152 ГК РФ определено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В силу п. 1 ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.
Согласно ст. 1162 свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 34, 35 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.
Аналогичный правовой подход закреплен в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.
Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.
В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливается, что единоличный исполнительный орган обладает правом выдавать доверенности на право представительства от имени общества.
В силу пункта 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам),
имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Судом апелляционной инстанции запрошен Устав ответчика. Из анализа Устава судом установлено, что пунктом 8 статьи 5 Устава предусмотрено право наследования доли в уставном капитале общества.
В пункте 2 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 данного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.
Пункт 1 статьи 153 ГК РФ предусматривает, что одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Принятое наследство, исходя из положения пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
В силу пункта 1 статьи 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.
Доводы кассатора о том, что имущество является выморочным не подтверждены документально и являются преждевременными, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
Как следует из «Картотеки арбитражных дел» 26.05.2025 Двадцать первым арбитражным апелляционным судом направлен запрос нотариусу нотариальной палаты Донецкой народной Республики о предоставлении сведений о наследниках ФИО2, поскольку согласно сведениям, размещенным в реестре наследственных дел единой информационной системы нотариата по состоянию на 26.05.2025 нотариусом ФИО3 зарегистрировано наследственное дело, открытое в отношении умершего ФИО2.
Исходя из содержания частей 1, 2 ст. 43 АПК РФ правоспособность и дееспособность юридического лица возникают в момент его создания и прекращаются в момент завершения ликвидации.
Отсутствие у общества единственного его участника и его единоличного исполнительного органа не является основанием для прекращения правоспособности юридического лица.
Между тем, в данной ситуации юридическое лицо не может совершать действия, направленные на реализацию своих процессуальных прав и обязанностей, ввиду отсутствия органа управления, выражающего его волю.
По общему правилу в случае смерти гражданина, являвшегося единоличным исполнительным органом юридического лица - стороны по делу и единственным либо одним из участников данной организации, возможность дальнейшего рассмотрения дела при отсутствии соответствующего органа управления юридического лица не исключается.
Между тем, если при рассмотрении дела возникает необходимость в процессуальных действиях, совершение которых при отсутствии единоличного исполнительного органа юридического лица является невозможным либо затруднительным, суд вправе отложить судебное разбирательство, а случае, когда после отложения судебного разбирательства договор доверительного управления долей в уставном капитале общества не заключен, - приостановить производство по делу применительно к п. 3, 4 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Учитывая изложенное и принимая во внимание, что предмет настоящего иска не связан с правами личного характера, которые в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, вывод апелляционного суда о том, что в спорном правоотношении допустимо правопреемство и, соответственно, о наличии обязанности у суда применить пункт 3 части 1 статьи 143 АПК РФ, является правомерным, поскольку приостановление арбитражным судом производства по настоящему делу не противоречит цели судебного разбирательства и принципу процессуальной экономии.
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого определения в кассационном порядке отсутствуют, доводы заявителя кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу и оставлена без удовлетворения, с ООО «ДМЗ» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ (пункт 20 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А85-40/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донецкий металлургический завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.Г. Егорова
Судьи Е.В. Белякович
Ю.И. Сидорова