ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А56-88389/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 19.08.2024;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 22.10.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6108/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-88389/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительным договора от 11.10.2023 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АкваПромМеталл», заключенного с ФИО3

установил:

ФИО1 09.09.2024 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора от 11.10.2023 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АкваПромМеталл» (далее – ООО «АкваПромМеталл»), заключенного с ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АкваПромМеталл».

Решением суда первой инстанции от 31.01.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 31.01.2025 по делу № А56-88389/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что цена сделки была существенно занижена; в юридически значимый период истец была введена в заблуждение относительно реальных финансовых показателей деятельности общества; после приобретения спорной доли в уставном капитале общества ответчик обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании с истца её стоимости (340 000 руб.); суд первой инстанции безосновательно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о проведении судебной экспертизы; вывод суда о том, что истец являлся участником общества лишь с марта 2021 года ошибочен и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства ФИО1 в просительной части апелляционной жалобы заявила:

- ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции;

- ходатайство о назначении судебной экспертизы;

- ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5, удостоверившую оспариваемый договор;

- ходатайство об истребовании в Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поданные в отношении общества: Форма заявления: Р13014, Дата представления: 27.12.2023, Входящий номер: 161104А; Форма заявления: Р13014, Дата представления: 27.12.2023, Входящий номер: 160966А; Форма заявления: Р13014, Дата представления: 27.12.2023, Входящий номер: 161091А.

В отзыве ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционная коллегия соответствующих оснований не установила, в удовлетворении данного ходатайства отказала, притом, что его податель каких-либо доводов и доказательств в обоснование совершения соответствующего процессуального действия не представил.

Оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 ходатайства о назначении судебной экспертизы также не имеется.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд в проведении экспертизы отказал, признав полноту имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 АПК РФ).

Поскольку назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, и такое назначение связано с обстоятельством наличия неясностей в вопросах, которые требуют специальных знаний, чего в настоящем деле не требуется применительно к достаточности представленных сторонами доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу в данном судебном заседании, в целях соблюдения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, процессуальной целесообразности в назначении судебной экспертизы не имеется.

Апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционные жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявленное ФИО1 ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5, удостоверившую оспариваемый договор, судом апелляционной инстанции также отклоняется.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

ФИО1 не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5, в связи с чем привлечение последнего к участию в деле не требуется.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО1 не указано, каким образом решением суда по делу могут быть затронуты права и законные интересы нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5; ответчиком указанна только ссылка на то, что нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 может дать необходимые пояснения касательно обстоятельств спора, что основанием, предусмотренным статьей 51 АПК РФ для привлечения последнего в качестве третьего лица, не является.

Рассмотрев заявленное ФИО1 ходатайство об истребовании в Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Рассмотрев заявленное ФИО1 ходатайство, принимая во внимание обстоятельства рассматриваемого спора, исходя из предмета спорных правоотношений, а также обстоятельств, подлежащих доказыванию, апелляционный суд не усматривает оснований для сбора доказательств на стадии апелляционного пересмотра.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 11.10.2023 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого истец реализовал в пользу ответчика 50% доли в уставном капитале ООО «АкваПромМеталл» номинальной стоимостью 5000 руб. Договор удостоверен нотариусом ФИО5 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 3 спорного договора 50% доли в уставном капитале общества реализованы ФИО1 в пользу ФИО3 по номинальной стоимости. Денежные средства переданы покупателем продавцу до подписания сделки (пункт 4 договора).

ФИО1, признавая соблюдение сторонами требований к форме и содержанию, порядку заключения оспариваемого договора, полагая, что сделка является недействительной в связи с ее заключением по заведомо заниженной стоимости, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Из пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума № 25).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истец ссылается на обман (введение истца в заблуждение) относительно действительной рыночной стоимости отчужденной ответчику 50% доли в уставном капитале ООО «АкваПромМеталл».

Истец указал, что интересующая ФИО1 информация (о финансовом состоянии общества) была предоставлена ФИО3 устно, в рамках сложившегося в обществе делового оборота, однако, как оказалось позже, не в полном объеме и не соответствующая фактическому положению дел.

По своей сути доводы ФИО1 не сводится к тому, что на момент заключения договора она не знала коммерческих успехах общества.

Однако, достаточных доказательств того, в юридически значимый период истец не осознавал свои действия и не мог, приложив достаточные усилия, проверить действительное положение хозяйственных дел в ООО «АкваПромМеталл», в материалы дела не представлено.

В материалах спора отсутствуют доказательства обращения ФИО1 к ФИО3 с запросами о предоставлении информации о деятельности общества и его финансовом положении, а также ответы на них (содержащие ложную информацию).

Являясь участником ООО «АкваПромМеталл», до заключения оспариваемого договора ФИО1 имела возможность реализовать предоставленное ей законом право на ознакомление с документами о деятельности общества. Однако, ФИО1 предоставленным ей законом правом не воспользовалась, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, как верно указал суд первой инстанции, являясь участником ООО «АкваПромМеталл», ФИО1 знала и должна была знать, чем занимается организация, какие финансовые показатели имеет.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Таким образом, заключая оспариваемый договор, стороны были свободны в определении его условий и действовали в рамках действующего гражданского законодательства.

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в юридически значимый период цена сделки являлась для истца справедливой и сформирована на приемлемых для ФИО1 условиях.

Истец не представил доказательств наличия в действиях ответчика умысла на обман покупателя по сделке. В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

Принимая во внимание совокупность вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы о недобросовестном поведении ответчика, со ссылкой на то, что после приобретения спорной доли в уставном капитале общества ответчик обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании с истца 340 000 руб. (по утверждению истца – стоимости доли), судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеет основания к предмету спора.

Вместе с этим апелляционный суд обращает внимание на пояснения ответчика касательно того, что действительная стоимость доли определена сторонами в размере её номинальной стоимости, а вышеуказанные 340 000 руб. были переданы ответчиком истцу в целях привлечения специалиста для восстановления бухгалтерской и кадровой документации общества, чего ФИО1 сделано не было.

По своей сути доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-88389/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова