Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

22 января 2025 года Дело № А41-76349/24

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Чароника»

(ИНН <***> ОГРН <***>)

о признании договора недействительным, взыскании 4 307 932, 50 руб.,

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по дов. от 08.11.2024, удостов. адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик №1) обществу с ограниченной ответственностью «Чароника» (далее – ООО «Чароника», ответчик №2) о признании договора недействительным и взыскании 4 307 932, 50 руб.

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

Суд, заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Между истцом и ответчиком №1 был заключен предварительный Договор №0203/22 от 03.02.2022 г. о заключении в будущем опциона договора купли-продажи, в силу которого Ответчик №1 (Продавец/Оферент) обязался осуществить отчуждение доли в уставном капитале ООО «Чароника» в размере 5 (пять) % уставного капитала ООО «Чароника» в пользу Истца (Покупателя/Держателя опциона).

Пунктом 1.4. Договора предусмотрен срок для исполнения обязательства по заключению опциона, согласно которому опцион об отчуждении части доли в уставном капитале Ответчика №2 в пользу Истца должен быть заключен не позднее 30.08.2022, если Соглашение об уплате будет исполнено надлежащим образом.

Вместе с тем в соответствии с п. 2.3. Договора Стороны достигли согласия, что стоимость доли в уставном капитале Ответчика №2 в размере 5 (пять) % составляет 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) руб.

Истец в полном объеме и надлежащим образом исполнил свою обязанность по уплате денежных средств, составляющих оговоренную Стоимость доли уставного капитала по Договору, что подтверждается находящейся в материалах делах банковской выпиской.

Несмотря на надлежащее исполнение условий предварительного договора со стороны Истца, основной договор между сторонами до 30.09.2022 так заключен и не был.

Так, в соответствии с п. 5 ст. 429 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Согласно п. 6 данной статьи, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Приведенные нормы и указанные обстоятельства свидетельствует о том, что на данный момент у Ответчика №1 отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, полученных во исполнение предварительного договора.

Истцом также заявлено требование о признании Договора №0203/22 от 03.02.2022 недействительным (ничтожным).

Как указано в п.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, в соответствии с п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пункт 2 данной статьи содержит положение, в соответствии с которым предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.

Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Ответчик №1 же в своих возражениях ссылается на то, что данный Договор следует поименовать как «соглашение о намерениях» и, следовательно, не применять к нему нормы о действительности предварительных договорах.

Однако п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» содержит положение, согласно которому в соответствии с п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

В данном случае можно прийти к выводу, что воля сторон была направлена на заключение спорного договора для дальнейшей реализации долей в уставном капитале Ответчика №2, то есть для обязания сторон заключить опцион на заключение договора купли-продажи на ранее оговоренных условиях в предусмотренный спорным договором срок.

Стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора и, как следует из их переписки, представленной Ответчиком № 1, нотариальное удостоверение договора также было предусмотрено в качестве обязательного условия.

Таким образом, Стороны достигли соглашения о заключении именно предварительного договора, который должен был быть нотариально удостоверен.

Вместе с тем в п. 2 ст. 163 ГК РФ определено, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Пункт 3 указанной статьи содержит правило, согласно которому, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным.

Так, согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В нарушение указанных выше норм при заключении Договора №0203/22 от 03.02.2022 нотариальная форма соблюдена не была.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 АПК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о неподсудности дела арбитражному суду не принимаются, поскольку спор вытекает из спора по вопросу купли-продажи доли в обществе.

Злоупотребления правом судом не установлено.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов истца судом проверен и признан верным, в связи с чем требование о взыскании процентов также полежит удовлетворению.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор от 03.02.2022, заключенный между ФИО1, ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью «Чароника», недействительным.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 500 000 руб. задолженности, 749 583,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.07.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 23.07.2024 до момента фактического исполнения обязательства, и 50 247,92 руб. расходов по уплате госпошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 291,74 руб. излишне уплаченной по квитанции Сбербанка от 09.08.2024 госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина