Решение по делу № А40-1401/2025 от 18.07.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

18 июля 2025 года Дело № А40-1401/25-48-11, объединенное с делом А40-299143/24-48-2130

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ГОРИЗОНТ КАПИТАЛ" (123112, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, НАБ ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 12, ПОМЕЩ. 2/70, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2013, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПСК СТРОЙМОНОЛИТ" (115230, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГАТИНО-САДОВНИКИ, Ш КАШИРСКОЕ, Д. 7, К. 2, ПОМЕЩ. 1Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2008, ИНН: <***>)

2. ФИО2 – привлечено протокольным определением от 03.04.2025 года,

3. ФИО3 – привлечено протокольным определением от 20.05.2025 года,

4. ФИО4 – привлечено протокольным определением от 20.05.2025 года,

о расторжении договора купли - продажи доли 100% в уставном капитале ООО «ПСК Строймонолит» (ОГРН <***>) от 10.06.2024 г., признании права собственности ФИО1 на указанную долю

объединенное с делом А40-299143/24-48-2130 по иску:

истец: ФИО5 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ"ГОРИЗОНТ КАПИТАЛ" (123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 12, ПОМЕЩ. 2/70, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.09.2013, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЛЕС-СТРОЙ" (129164, Г.МОСКВА, УЛ. ЯРОСЛАВСКАЯ, Д. 8, К. 2, ОФИС 213, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2007, ИНН: <***>)

о расторжении договора купли - продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Велес-Строй" (ОГРН <***>) от 10.06.2024 г., признании права собственности ФИО5 на указанную долю

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Представитель истцов доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Стороны представили проекты решения, которые в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ могут быть использованы судом полностью или в части.

3-и лица представили отзывы.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» (третье лицо по настоящему делу). 10 июня 2024 года истец ФИО1 заключил с ООО «ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «ГОРИЗОНТ КАПИТАЛ» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ», составляющую 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

Исходя из положений пункта 2.1 договора купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» Продавец и Покупатель согласовали стоимость Доли в размере 100% уставного капитала, которая составила 100 000 (Сто тысяч) рублей.

В пункте 2.4 Договора купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» Стороны подтвердили, что цена доли определена ими исходя из финансового и хозяйственного положения Общества, которое характеризуется наличием высокой налоговой задолженности, большим объемом обязательств Общества перед кредиторами (включая обязательства по государственным контрактам), иными обстоятельствами, которые в совокупности объективно определяют размер цены, указанный в п.2.1 Договора купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» и отражены в заключении о стоимости доли (Приложение №1 к Договору)».

Пунктом 4.3 Договора купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» Продавец и Покупатель согласовали условие о том что Покупатель (при условии действительности гарантий и заверений Продавца) обязуется в течение 5 (пяти) месяцев с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе Доли в уставном капитале Общества к ее приобретателю осуществить действия, направленные на замену сторон – физических лиц, выступающих поручителями по сделкам Общества, указанным в перечне, согласно Приложению №2 к Договору (далее – Сделки), в том числе, но не ограничиваясь: организовать подбор лиц, которые выступят новыми поручителями по Сделкам; обратиться в адрес лица-контрагента Гарант, Кредитор, Заимодавец, Залогодержатель и др.) по Сделкам с заявлением о замене состава поручителей.

Договор купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6, о чем 10 июня 2024 года в реестр внесена запись за №77/802-н/77-2024-6-681.

12 июня 2024 года изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц внесено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчик произвел оплату стоимости доли в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей, что подтверждается Выпиской из лицевого счета Истца в ПАО «Сбербанк» (т.1 л.д.32).

Истец ФИО1, ссылаясь на то, что к нему предъявлены банками исковые требования, основанные на поручительствах, выданных им в период руководства и владения Обществом, и полагая, что Ответчик уклонился от выполнения обязательств по Договору купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ», чем причинил такой ущерб, что он в значительной степени лишает его того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора и является существенным нарушением условий Договора, обратился в суд с требованием о расторжении Договора купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» на основании ч.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Истец ФИО5 являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» (третье лицо по настоящему делу). 10 июня 2024 года Истец ФИО5 заключил с ООО «ИНВЕСТИЦИОННО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «ГОРИЗОНТ КАПИТАЛ» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ», составляющую 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

Исходя из положений пункта 2.1 договора купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» Продавец и Покупатель согласовали стоимость Доли в размере 100% уставного капитала, которая составила 100 000 (Сто тысяч) рублей.

В пункте 2.4 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» Стороны подтвердили, что цена доли определена ими исходя из финансового и хозяйственного положения Общества, которое характеризуется наличием высокой налоговой задолженности, большим объемом обязательств Общества перед кредиторами (включая обязательства по государственным контрактам), иными обстоятельствами, которые в совокупности объективно определяют размер цены, указанный в п.2.1 Договора и отражены в заключении о стоимости доли (Приложение №1 к Договору)».

Пунктом 4.3 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» Продавец и Покупатель согласовали условие о том что Покупатель (при условии действительности гарантий и заверений Продавца) обязуется в течение 5 (пяти) месяцев с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе Доли в уставном капитале Общества к ее приобретателю осуществить действия, направленные на замену сторон – физических лиц, выступающих поручителями по сделкам Общества, указанным в перечне, согласно Приложению №2 к Договору (далее – Сделки), в том числе, но не ограничиваясь: организовать подбор лиц, которые выступят новыми поручителями по Сделкам; обратиться в адрес лица-контрагента Гарант, Кредитор, Заимодавец, Залогодержатель и др.) по Сделкам с заявлением о замене состава поручителей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6, о чем 10 июня 2024 года в реестр внесена запись за №77/802-н/77-2024-6-680.

19 июня 2024 года изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц внесено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец ФИО5, ссылаясь на то, что к нему предъявлены банками исковые требования, основанные на поручительствах, выданных им в период руководства и владения ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ», и полагая, что Ответчик уклонился от выполнения обязательств по Договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ», чем причинил такой ущерб, что он в значительной степени лишает его того, на что он был вправе рассчитывать при заключении оговора и является существенным нарушением условий Договора, обратился в суд с требованием о расторжении Договора к купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» на основании ч.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 1 ст. 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд приходит к выводу о необоснованности исковых требований истца ФИО1 и истца ФИО5 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

К правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи, применимы общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, исходя из положений пункта 2 статьи 454 ГК РФ, правила § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть общие положения о купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Ответчиком оплата стоимости доли произведена, что подтверждается материалами дела и не оспаривается Истцами.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Обязательство Покупателя, предусмотренное пунктом 4.3 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» и пункта 4.3. Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ» предусматривает:

«Покупатель (при условии действительности гарантий и заверений Продавца) обязуется в течение 5 (пяти) месяцев с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе Доли в уставном капитале Общества к ее приобретателю осуществить действия, направленные на замену сторон – физических лиц, выступающих поручителями по сделкам Общества, указанных в перечне, согласно Приложению №2 к настоящему договору (далее – Сделки), в том числе, но не ограничиваясь: организовать подбор лиц, которые выступят новыми поручителями по Сделкам, обратиться в адрес лица-контрагента (Гарант, Кредитор, Займодавец, Залогодержатель и др.) по Сделкам с заявлением о замене состава поручителей».

Ответчиком представлены доказательства того, что данные Истцом ФИО1 гарантии в части отсутствия скрытых обязательств, не отраженных в учете и (или) отчетности, о которых не осведомлен Покупатель (абз.7 п.3.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ»), являются недействительными. В учете ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» не нашла отражения кредиторская задолженность перед ООО «Сигма», ООО «Гермес», ООО «Абсолютстройкомплект», ИП ФИО7, ИП ФИО8 на сумму 204 339 264,02 рублей, которая была выявлена в результате предъявления требований со стороны подрядчиков, подтвержденная двусторонне подписанными первичными документами.

О том, что данная задолженность не была отражена в отчетности ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» на дату передачи общества свидетельствует «Расшифровка Дебиторской и Кредиторской задолженности на 17.06.2024 г. на 26 л.», предоставленная Истцом ФИО1 в ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» с Замечаниями к Акту приема передачи дел при смене единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ».

Следовательно, у Ответчика отсутствовала обязанность по совершению действий, направленных на замену поручителя.

Ответчиком представлены доказательства того, что данные Истцом ФИО5 гарантии в части отсутствия скрытых обязательств, не отраженных в учете и (или) отчетности, о которых не осведомлен Покупатель (абз.7 п.3.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ»), являются недействительными. В учете ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ» не нашла отражения кредиторская задолженность перед ООО «АРХПРОЕКТ», ООО «ВИТА» на общую сумму 156 679 245,78 рублей, которая была выявлена в результате предъявления требований со стороны подрядчиков, подтвержденная двусторонне подписанными первичными документами.

О том, что данная задолженность не была отражена в отчетности ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ» на дату передачи общества свидетельствует «Расшифровка Дебиторской и Кредиторской задолженности на 17.06.2024 г.», предоставленная Истцом ФИО5 в ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ» с Замечаниями к Акту приема передачи дел при смене единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ».

Продавцы – Истец ФИО1 и Истец ФИО5, как профессиональные участники коммерческой деятельности в течение многих лет, при заключении Договоров купли-продажи доли в уставном капитале должны были осознавать, что замена поручителей по ранее заключенным договорам поручительства не может быть обеспечена Покупателем, поскольку Покупатель сам не является стороной договора поручительства. Обязательство по «замене» поручителей Покупатель на себя не брал, как следует из буквального толкования Договора. Замена поручителей зависит от третьих лиц, не являющихся стороной в Договоре купли-продажи: Гарантов, Кредиторов, Займодавцев, Залогодержателей.

Исполнение Покупателем обязательств по пункту 4.3 Договора по «осуществлению действий, направленных на замену» не дает Продавцу правовых оснований рассчитывать на замену в договорах поручительства и, следовательно, неисполнение «действий по замене» не влечет «для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора». Следовательно, отсутствуют основания для применения п.1 ч.1 ст.450 ГК РФ.

Поскольку Продавцы не были вправе рассчитывать на замену поручителей, то и неисполнение этой обязанности не является существенным нарушением условий Договоров купли-продажи долей.

Кроме того, Истцы не представили доказательств того, что на дату рассмотрения дела у них возникли какие-либо негативные последствия вследствие нарушения обязательств Ответчиком.

Истцы не представили доказательств того, что условие выполнения Покупателем действий, направленных на замену поручителей, является существенным для заключения Договора купли-продажи и без этого условия Договор не был бы заключен.

Законодательство предусматривает способы обеспечения интересов стороны по договору, если условие является существенным и без его исполнения договор не был бы заключен.

Статья 157 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривает заключение сделки под условием:

1) Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

2) Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Поскольку возможность замены поручителя зависит не только от Покупателя, но и от Кредитора, условие о замене могло быть признано сторонами отлагательным, если его необходимо выполнить до перехода прав на Долю, или отменительным, если его надо исполнить после заключения сделки. Стороны этого не сделали, ни отлагательного, ни отменительного условия в Договоре купли-продажи доли стороны не предусмотрели, из чего следует, что невыполнение этого условия не является настолько существенным, что без его исполнения сделка не была бы заключена.

Согласно пункту 4.3 Договора обязательства Покупателя предпринять действия, направленные на замену поручителей, должны были осуществляться в течение 5 месяцев со дня регистрации перехода права собственности на долю. Следовательно, Продавец не вправе предъявлять требования, основания для которых возникли до истечения этого срока.

Переход права собственности на долю в ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» произошел 12 июня 2024 года, что следует из Выписки из ЕГРЮЛ.

Истец ФИО1 указывает в исковом заявлении, что предъявление к нему 2 исковых заявления на сумму 409354351,13 руб. является следствием неисполнения Покупателем действий по замене поручителей, что не соответствует действительности в связи со следующим:

Исковое заявление АО «РЕАЛИСТ БАНК» о взыскании задолженности по кредитному договору (дело № 02-2445/2025) поступило в Люблинский районный суд города Москвы 29 октября 2024 года. ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» является ответчиком по делу наряду с Истцом.

По банковской гарантии АО «РЕАЛИСТ БАНК» № 15-22-Ф/БГ на сумму 191 881 124,10 руб. ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» по соглашению с банком возмещает расходы банка по банковской гарантии. Третьим лицом возмещены денежные средства в размере 49 757 450,26 руб., что подтверждается материалами дела.

Требование АО «РЕАЛИСТ БАНК» предъявлено к Истцу ФИО1 до истечения 5-месячного срока, предоставленного Договором купли-продажи доли Покупателю для осуществления действий, направленных на замену поручителя, поэтому возникновение негативных последствий для Истца ФИО1 в связи с предъявлением этого требования не может быть следствием действий Ответчика.

Исковые требования Акционерного коммерческого банка «Металлургический инвестиционный банк» предъявлены к ответчикам: ФИО3, ФИО5, ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Велес-Строй», Обществу с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит», Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Строй». Требования к ФИО1 и основаны на договоре поручительства №10172-П/3 от 10.08.2023. Обязательства Ответчика перед ФИО1 по Договору купли-продажи Доли от 10 июня 2024 года ограничены списком договоров, указанных в Приложении №2 к договору купли-продажи (л.д.30 и л.д.61). Договор поручительства №10172-П/3 от 10.08.2023 к Кредитному договору <***> не содержится в этом списке, соответственно, Покупатель не брал на себя обязательства по совершению действий, направленных на переоформление этого поручительства.

Покупателем были переоформлены на нового поручителя 3 договора поручительства, за период с даты заключения Договора купли-продажи доли истек срок действия по 5 банковским гарантиям, по 1 банковской гарантии выплаты производятся Обществом.

Вышеизложенное свидетельствует о добросовестном поведении Ответчика в вопросе исполнения обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи Доли.

В отношении Истца ФИО1 со стороны третьего лица предъявлены исковые требования по корпоративному иску на сумму 2 758 813 401,66 руб., которое рассматривается в рамках арбитражного дела №А40-45820/25-189-229, направлено обращение в Никулинский межрайонный следственный отдел Главного следственного управления Следственного Комитета Российской Федерации по г.Москве.

В производстве Симоновского межрайонного следственного отдела следственного управления по Южному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации находится уголовное дело в отношении ФИО1 по признакам преступления, предусмотренного ч.2 ст.145.1 УК РФ по факту невыплаты заработной платы.

Переход права собственности на долю в Обществе произошел 19 июня 2024 года, что следует из Выписки из ЕГРЮЛ.

Истец ФИО5 указывает в исковом заявлении, что предъявление к нему 4 исковых заявлений на сумму 436 957 740,12 руб. является следствием неисполнения Покупателем действий по замене поручителей, что не соответствует действительности в связи со следующим:

- Исковое заявление АО «НС Банк» о солидарном взыскании задолженности (дело №02-9733/2024) зарегистрировано Лефортовским районным судом города Москвы 24 июля 2024 года;

По гражданскому делу № 2-9733/2024 Лефортовским районным судом вынесено Решение 17 декабря 2024 года, требования АО «НС Банк» удовлетворены частично, суд взыскал с ФИО5 и ФИО3, как поручителей, сумму 100 000 рублей. Поручители вправе предъявить требования к основному должнику на сумму удовлетворенных требований.

- Исковое заявление АО «НС Банк» о солидарном взыскании задолженности (дело № 02-12754/2024) зарегистрировано Лефортовским районным судом города Москвы 06 ноября 2024 года; Решение не вынесено.

- Исковое заявление АО «РЕАЛИСТ БАНК» о взыскании задолженности по кредитному договору (дело № 02-2445/2025) поступило в Люблинский районный суд города Москвы 29 октября 2024 года. ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» является ответчиком по делу наряду с Истцом.

По банковской гарантии АО «РЕАЛИСТ БАНК» № 15-22-Ф/БГ на сумму 191 881 124,10 руб. ООО «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ» возмещает расходы банка. На текущий момент возмещены денежные средства в размере 49 757 450,26 руб.

Суд принимает во внимание, что требование АО «РЕАЛИСТ БАНК», АО «НС Банк» предъявлены к Истцу до истечения 5-месячного срока, предоставленного Договором купли-продажи доли Покупателю для осуществления действий, направленных на замену поручителя, поэтому возникновение негативных последствий для Истца ФИО5 в связи с предъявлением этого требования не может быть следствием действий Ответчика.

Акционерным коммерческим банком «Металлургический инвестиционный банк» исковые требования предъявлены в Симоновском районом суде города Москвы к ответчикам: ФИО3, ФИО5, ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС-СТРОЙ», Обществу с ограниченной ответственностью «ПСК СТРОЙМОНОЛИТ», Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ-СТРОЙ» (дело №02-2062/2025).

Требования к ФИО5 основаны на договоре поручительства №10172-П/2 от 10.08.2023. В соответствии с договором поручительства ответственность поручителя возникает солидарно с Заемщиком.

Требования Банка к направлены на обращение взыскания на имущество, принадлежащее ООО «ЭКСПЕРТ-СТРОЙ», которое является предметом залога:

- на основании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) №10172-3/1 от 10.08.2023, заключенного между Банком и Залогодателем ООО «ЭКСПЕРТ-СТРОЙ»:

помещение нежилое площадью 396,8 кв.м. кад.№ 77:05:002004:14515;

помещение нежилое площадью 195,6 кв.м. кад.№ 77:05:002004:14516;

- на основании Договора залога недвижимого имущества №10172-3/1 от 4.09.2023, заключенного между Банком и Залогодателем ООО «ЭКСПЕРТ-СТРОЙ»

помещение нежилое площадью 193,3 кв.м. кад.№ 77:05:0002004:14516.

Симоновским районным судом города Москвы 16 апреля 2025 года вынесено решение об удовлетворении требований АКБ «Металлинвестбанк» за счет имущества, принадлежащего ООО «ЭКСПЕРТ-СТРОЙ». Истец ФИО5 не несет солидарной ответственности с залогодателем. Таким образом, заявление о неблагоприятных последствиях вследствие непереоформления поручительства имеет предположительный характер.

Третьим лицом ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ» представлены доказательства переоформления 4 банковских гарантий; суд принимает во внимание, что истек срок действия по 13 банковским гарантиям, по 3 банковским гарантиям, вскрытым Заказчиком, выплаты производятся ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ», о чем представлены доказательства.

16 октября 2024 года генеральным директором ООО «ВЕЛЕС-СТРОЙ» направлено заявление о совершении преступления в Никулинский межрайонный следственный отдел Главного следственного управления Следственного Комитета Российской Федерации по г.Москве о хищении денежных средств, выделенных Обществу по государственному контракту. Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению отменено Постановлением первого заместителя прокурора Западного административного округа г.Москвы от 30 января 2025 года, продолжается проверка по заявлению.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 ст.10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Суд приходит к выводу, что истец ФИО1 и истец ФИО5 злоупотребляют правом с единственной целью уклонения от ответственности перед новым собственником.

Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцами, относятся на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Бурмаков И.Ю.