Постановление по делу № 20АП-2116/2025 от 26.05.2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9540/2021

26.05.2025

20АП-603/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 26.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: <...>) (далее – ООО «Потеряевка», Общество) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2024 по делу № А54-9540/2021, вынесенное по заявлению ООО «Потеряевка» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 17 237 485 руб.,

в рамках дела о банкротстве ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Куково Зарайского района Московской области, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Потеряевка»: ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.09.2024),

от ФИО1: представитель ФИО3 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 01.03.2024),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2021 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу № А41-32943/2021 и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2021 заявление ФИО4 признано обоснованным и в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2022, определение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2021 отменено, дело № А41-32943/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2021 заявление ФИО4 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 01.11.2022 (резолютивная часть объявлена 20.10.2022) заявление ФИО4 признано обоснованным. В отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.11.2022.

Решением суда от 07.08.2023 (резолютивная часть объявлена 31.07.2023) ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5

ООО «Потеряевка» 07.11.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 17 237 485 руб.

Определением суда от 22.03.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 11.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Оценка и Экспертиза» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390013, <...>, БЦ «Юпитер»).

Определением суда от 26.12.2024 заявление ООО «Потеряевка» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Потеряевка» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обосновании своей позиции ссылается на то, что ФИО1, являясь лицом, выполняющим управленческие функции в Обществе, использовала свои полномочий вопреки законным интересам Общества и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя. В результате использования ФИО1 принадлежащего Обществу имущества в период с июля 2019 по 11.08.2022 Обществу причинены убытки: рыночная стоимость постоя 15 лошадей в денниках за указанный промежуток времени составила 18 010 650 руб. Указывает на то, что суд первой инстанции не принял во внимание представленный кредитором отчет об оценке размера причиненных убытков. Настаивает на то, что судом первой инстанции не применены или неправильно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности). Отмечает, что суд первой инстанции неправильно установил фактические обстоятельства нахождения лошадей ФИО1 в конюшнях заявителя. Вывод об отсутствии «доказательств реального оказания услуг» опровергается материалами дела. Ссылается на то, что в период с июля 2019 по 11.08.2022 принадлежавшие ФИО1 15 лошадей находились в конюшнях Общества, но при этом ФИО1 не производила Обществу оплату стоимости постоя своих лошадей. Указывает на то, что Общество не имело возможности получать доход от использования принадлежавшего ему имущества, поскольку все денники были незаконно, то есть без соблюдения корпоративных процедур и получения корпоративного одобрения, а также произведения оплаты по рыночной цене, заняты лошадьми ФИО1 Отмечает, что по завершении проверяемого периода, то есть после 11.08.2022 и до настоящего времени, 15 лошадей ФИО1 продолжают находиться в тех же конюшнях, которые ранее принадлежали ООО «Потеряевка», а сейчас принадлежат ООО «ЖКХ Технологии». После сентября 2021 – смены руководителя Общества, после смены собственников конюшен (2022 год) и лошадей (2024 год) по настоящее время использование конюшен не менялось – они используются для размещения тех же 15 лошадей, коммерческая деятельность в них невозможна из-за того, что все денники заняты лошадями, ранее принадлежавшими ФИО1 Указывает на то, что согласно отчету об оценке № 4287 представленным кредитором, рыночная стоимость величины постоя 15 лошадей за период с июля 2015 года по 11.08.2022 составляет, с учетом округления, 18 010 650 руб. или 37 500 руб. в месяц за одну лошадь. Полагает, что указанному отчету суд первой инстанции дал неправильную оценку. Указывает на то, что суд первой инстанции неверно указал дату продажи имущества Общества – 11.02.2022, тогда как запись в ЕГРН о смене собственника внесена 11.08.2022. Отмечает, что расходы Общества на корма, уход, лечение лошадей не входят в предмет требования заявителя. Ссылается на то, что ФИО1 не проводила общего собрания участников Общества с вопросом использования имущества Общества его участниками. Полагает, что единственным возможным подходом оценки суммы убытков в этом деле является сравнительный подход. Указывает на то, что необжалование Обществом решения ФИО1 в рамках корпоративного спора не может лишать заявителя права требовать возмещения убытков.

От ФИО1 в суд 24.03.2025 и 12.05.2025 поступили отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения, против удовлетворения жалобы возражает.

По предложению суда от ООО «Потеряевка» в суд 12.05.2025 поступили письменные пояснения по заявленным требования относительно состава участников Общества и его изменения в период осуществления ФИО1 полномочий руководителя Общества и далее в спорный период с июля 2019 года по 11.08.2022.

Представитель ООО «Потеряевка» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

Настоящее заявление предъявлено кредитором в суд 07.11.2022 с соблюдением указанного двухмесячного срока.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Согласно пункту 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Потеряевка» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2007. Основной вид деятельности: 55.10 – деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания. Учредителями указанного юридического лица являлись:

- ФИО6 – 51 %, который являлся также директором Общества (умер 26.03.2017, его наследниками являются ФИО1, ФИО7, ФИО8),

- с 06.04.2017 по 07.09.2021 – ФИО1 – 24,5 % номинальной стоимостью 1 422 225 руб., которая являлась также директором Общества до 08.09.2021,

- ФИО9 – 24,5 %.

С 12.11.2021 по настоящее время единственным участником общества является ООО «К-Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

С 08.09.2021 по 26.07.2022 генеральным директором ООО «Потеряевка» являлся ФИО10

С 26.07.2022 по настоящее время генеральным директором ООО «Потеряевка» является ФИО11

Как следует из материалов дела, на территории ООО «Потеряевка» в принадлежащих ему на праве собственности помещениях (денники) в период с июля 2019 по август 2022 года находились принадлежащие ФИО1 лошади в количестве 15 голов.

Кредитором к включению в реестр требований кредиторов ФИО1 предъявлены убытки в виде упущенной выгоды, размер которых определен в соответствии с представленным ООО «Потеряевка» отчетом об оценке № 4287, выполненным ООО «Компания «Оценка и Экспертиза», в котором произведен расчет стоимости величины постоя 15 голов лошадей с июля 2019 по 11.08.2022 (т. 18, л.д. 78-176), размер которой составил 18 010 650 руб., величина постоя 1 лошади в месяц составляет 35 700 руб.

Из отчета следует, что экспертом применен сравнительный подход, иные подходы не применялись. При проведении отчета эксперт анализировал ветеринарные паспорта лошадей, бухгалтерскую документацию Общества не исследовал.

Как указывалось ранее, ФИО1 с 06.04.2017 по 07.09.2021 являлась участником ООО «Потеряевка» с размером доли в уставном капитале 24,5 % номинальной стоимостью 1 422 225 руб., а также директором Общества до 08.09.2021.

Исходя из предмета заявленных требований, судом области спорные правоотношения правомерно квалифицированы в качестве требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, причиненных руководителем юридического лица.

Согласно статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пунктах 1, 2, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения 7 возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Как следует из материалов дела, ООО «Потеряевка» на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: нежилое здание 1-этажное по адресу: Российская Федерация, Рязанская область, Рязанский муниципальный район, Варсковское сельское поселение, <...> здание 83, общей площадью 159.1 кв.м, кадастровый номер 62:15:0060301:55; нежилое здание, конюшня по адресу: Рязанская область, Рязанский муниципальный район, Варсковское сельское поселение, деревня Лопухи, здание 81, кадастровый номер 62:15:0060301:53, общей площадью 179.2 кв.м.

В августе 2022 года указанные объекты недвижимости из собственности Общества выбыли в связи с продажей; смена собственника состоялась 11.08.2022.

Как установлено судом и не оспаривается участвующими в деле лицами, ФИО1 за период с июля 2019 года по 11.08.2022 разместила в помещениях Общества 15 принадлежащих ей лошадей, оплату в пользу Общества не производила.

Как следует из пояснений должника, заявителем доказательства, подтверждающие наличие договорных отношений с ООО «Потеряевка», не представлены. Уставом Общества не определен порядок пользования участниками Общества принадлежащим ему имуществом, собраний общества об определении порядка пользования имуществом не проводилось. Должник, как участник Общества, полагает возможным пользоваться принадлежащим Обществу имуществом. ФИО1 указала, что все расходы по содержанию лошадей несет сама лично, в подтверждение чего представлены два договора оказания услуг от 02.02.2021, заключенных с физическими лицами, согласно которым она платит каждому 10 000 руб. ежемесячно за отслеживание состояния здоровья лошадей, выполнение работ по уходу за лошадьми, проведение профилактических мероприятий по предупреждению заболеваний животных, выполнение работ по подготовке к выжеребке, осуществление родовспоможения при выжеребке (т. 19, л.д. 10-11). До 02.02.2021 уход за лошадьми осуществлялся на основании договоров оказания услуг от 05.01.2018, 05.01.2019, 05.01.2020, 02.02.2018, 02.09.2019, 02.02.2020, заключенных с физическими лицами, в подтверждение чего должником представлены копии договоров.

Представитель должника указал, что отчет об оценке, представленный Обществом, не учитывает затраты, понесенные Обществом, при получении прибыли, а также на отсутствие у заявителя доказательств несения расходов на содержание лошадей во время нахождения животных в помещениях Общества, отсутствие документальных доказательств, подтверждающих, что Общество получало прибыль от использования помещений до постоя лошадей ФИО1

Из указанного отчета усматривается, что размер убытков определен за период по 11.08.2022, тогда как полномочия ФИО1 в качестве руководителя ООО «Потеряевка» прекращены ранее – с 08.09.2021 генеральным директором кредитора являлся ФИО10

Согласно статьям 8, 12 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо 8 получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение данной меры ответственности возможно лишь при наличии условий наступления ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между наличием убытков и противоправностью поведения ответчика.

В ходе рассмотрения данной категории дел обязанностью суда, предусмотренной действующим законодательством, является выяснение действительных обстоятельств дела, а именно, установление лица, виновного в причинении вреда, факта причинения вреда и его оценки в материальном выражении (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016) от 06.07.2016).

Как указано в пунктах 12 и 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения потерпевшего лица, а не его обогащение. В связи с этим при определении потерь кредитора должна быть учтена встречная выгода, полученная им в связи с экономией на расходах, необходимость несения которых возникла бы при отсутствии нарушений.

Аналогичная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2023 № 305-ЭС23-10752 по делу № А40-78202/2022.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» размер упущенной выгоды должен определяться исходя из дохода, который мог бы получить истец при обычных условиях гражданского оборота, за вычетом затрат, не понесенных им в результате допущенного контрагентом нарушения.

Кроме того, в методических рекомендациях «Определение размера упущенной выгоды» МР-1/22 от 06.05.2022 указано, что упущенная выгода определяется как потеря дохода (с учетом расходов).

По смыслу указанных норм и разъяснений, юридически значимыми обстоятельствами для разрешения спора о взыскании упущенной выгоды является установление факта неполучения заявителем доходов, которые он мог получить с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено, в том числе предпринятые для получения прибыли меры и сделанные с этой целью приготовления, доказательства возможности извлечения дохода, а также размер упущенной выгоды, который определяется исходя из размера дохода, который мог бы получить истец, за вычетом не понесенных затрат.

При этом лицо, заявляющее об упущенной выгоде, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что из представленного кредитором отчета не усматривается, что оценщиком принимались во внимание затраты, которые понесло бы юридическое лицо для получения соответствующего дохода от использования спорного имущества.

Более того, вопреки доводам заявителя жалобы, кредитором в материалы дела не представлено доказательств, каким образом ООО «Потеряевка» использовало спорное имущество до помещения в него животных ФИО1, в каком размере получало доход, могло ли использовать имущество и получать соответствующий доход в спорный период, как использовалось имущество после смены руководителя ООО «Потеряевка», какой доход фактически был получен.

При этом через непродолжительное время после смены руководителя (08.09.2021) ООО «Потеряевка» продало недвижимое имущество, включая спорные объекты, в которых содержались лошади (запись в ЕГРН о смене собственника внесена 11.08.2022).

Вопреки доводам апеллянта, неверное указание судом первой инстанции даты внесения в ЕГРН записи о смене собственника (11.02.2022 вместо 11.08.2022) не привело к принятию неправильного судебного акта.

Факт смены 11.08.2022 собственника в отношении имущества Общества, в том числе денников, в которых в спорный период содержались лошади должника, не оспаривается участвующими в деле лицами, а также соответствующие обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2023 по делу № А54-6585/2022 по иску ФИО1 к ООО «Потеряевка», обществу с ограниченной ответственностью «Терминал Групп» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что после назначения нового генерального директора (08.09.2021) и смены участников Общества (с ноября 2021 года – ООО «К-Технологии») не планировалось ведение предпринимательской деятельности по сдаче имущества Общества в аренду.

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы кредитора об использовании ФИО1 помещений после 11.08.2022, как не имеющие отношения к предмету рассматриваемого спора, согласно которому убытки заявлены за период с июля 2019 года по 11.08.2022.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал заявителю представить сведения о содержании лошадей, сведения, каким образом, помимо их нахождения в помещениях Общества, ООО «Потеряевка» несет затраты: корма, уход, лечение, отопление помещений, освещение и т.д. Ни одного документального доказательства несения расходов на содержание животных заявителем не представлено.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ кредитор не представил доказательств, что у Общества реально существовала возможность сдачи помещений в аренду и получения доходов от постоя лошадей, в связи с чем судебная коллегия отклоняет доводы апеллянта о том, что ООО «Потеряевка» в результате неправомерных действий ФИО1 было лишено возможности сдавать помещения в аренду и получать от этого доход.

Исходя из предмета заявленных требований, к упущенной выгоде могут относиться только те доходы, которые получил бы арендодатель (ООО «Потеряевка») при обычном ведении своей коммерческой деятельности, если бы отсутствовало учиненное должником препятствие.

Между тем, как правильно указано судом области, кредитор не предоставил доказательств того, что Общество когда-либо сдавало имущество в аренду для постоя лошадей, а также доказательств того, что Обществом, предпринимались все зависящие от него меры, направленные на сдачу имущества в аренду, либо оказания услуг по постою лошадей. Бухгалтерская документация Общества в материалы дела не представлена.

Согласно пункту 5.2.6 Устава Общества участники вправе обжаловать решения единоличного исполнительного органа Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ кредитор не представил доказательств обжалования участниками решения ФИО1 по размещению лошадей.

Таким образом, суд области пришел к правомерному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий для возложения на должника убытков в заявленном размере в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным указанные выводы суда области.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по платежному поручению от 20.01.2025 № 1).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.12.2024 по делу № А54-9540/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова