Решение по делу № А76-12261/2024 от 14.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 марта 2025 года г. Челябинск

Дело № А76-12261/2024

Резолютивная часть решения изготовлена 13 марта 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Магнитогорск,

к ФИО1, Челябинская область, г. Магнитогорск,

о взыскании 2 059 774 руб. 12 коп.

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2 по доверенности № 1 от 09.01.2025, директора ООО «ЕвроСтандарт» – ФИО3,

представителя ответчика – ФИО4 по доверенности о 30.08.2023 № 74 АА 6548523,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – истец, ООО «ЕвроСтандарт»), 12.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, Челябинская область, г. Магнитогорск (далее – ответчик, ФИО5), в котором просит взыскать убытки в размере 3 319 952 руб. 22 коп. за период с 03.09.2020 по 18.08.2023.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что ответчик, являясь директором ООО «ЕвроСтандарт», причинил обществу убытки в связи получением денежных средств в размере 3 319 952 руб. 22 коп., не предусмотренных трудовым договором.

Определением суда от 19.04.2024 исковое заявление оставлено без движения, поскольку подано с нарушением требований, установленных ст. ст. 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 3).

Определением суда от 20.05.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии ст. 127 АПК РФ (т. 1 л.д. 1-2).

Определением суда от 20.08.2024 (т. 2 л.д. 20) на основании ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований о взыскании убытков размере 2 831 312 руб. 28 коп. за период с 03.09.2020 по 18.08.2023.

Определением суда от 21.01.2025 (т. 2 л.д. 132) на основании ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований о взыскании убытков размере 2 367 556 руб. 56 коп. за период с 11.04.2021 по 18.08.2023.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 123-126, т. 4 л.д. 23-24), согласно которому руководитель организации, выполняя функции ее единоличного исполнительного органа наделен полномочиями по установлению систем оплаты труда и осуществлению выплат в пользу работников, в том числе, в отношении себя самого; локальные нормативные акты истца не содержат каких-либо изъятий порядка применения ст. 134 ТК РФ для руководителя организации; истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

В судебном заседании 12.03.2025 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.03.2025 (12 час. 00 мин.).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Истец, ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании 18.02.2025 представитель истца заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований (т. 3 л.д. 143-144), просил взыскать убытки в размере 2 059 774 руб. 12 коп. за период с 11.04.2021 по 18.08.2023.

Уменьшение размера исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «ЕвроСтандарт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.11.2007 за основным государственным регистрационным номером <***> (т. 1 л.д. 105-112).

Участниками ООО «ЕвроСтандарт» являются ФИО6 с размером доли 75%, ФИО7 с размером доли 45%.

Директором ООО «ЕвроСтандарт» с 09.11.2007 по 18.08.2023 являлся ФИО1, что подтверждается решением № 1 учредителя ООО «ЕвроСтандарт» от 09.11.2007 (т. 1 л.д. 39), протоколом № 02/09/20 от 03.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» (т. 1 л.д. 43), трудовым договором с директором общества № 01/20 от 03.09.2020 (т. 1 л.д. 40-42), протоколом № б/н от 18.08.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» (т. 1 л.д. 44-46), приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 12 от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 47).

03.09.2020 между ООО «ЕвроСтандарт» (работодатель) в лице участников ФИО6, ФИО1 и ФИО1 (работник) подписан трудовой договор с директором общества № 01/20 (далее – трудовой договор № 01/20 от 03.09.2020, трудовой договор, т. 1 л.д. 40-42), по условиям которого работник избран на должность директора ООО «ЕвроСтандарт» на основании решения общего собрания участников работодателя от 03.09.2020 (протокол № 02/09/20). Датой начала работы является 03.09.2020.

Согласно п. 4.1 трудового договора работнику устанавливается ежемесячная заработная плата в размере:

- должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 255 000 руб. 00 коп.;

- 15% за работу в местностях с особыми климатическими условиями (районный коэффициент).

Дополнительным соглашением № 1/2022 от 01.01.2022 (т. 1 л.д. 48), подписанным ООО «ЕвроСтандарт» в лице директора ФИО1 и ФИО1, пункт 4 трудового договора изложен в следующей редакции: «За выполнение обязанностей, предусмотренных условиями трудового договора, работнику выплачивается должностной оклад в размере 265 000 руб. 00 коп. в месяц. К должностному окладу дополнительно применяется уральский коэффициент 15% в месяц».

18.08.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЕвроСтандарт» ФИО7 и ФИО6, которое оформлено протоколом № б/н от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 44-46), по повестке дня:

1. Выбор председателя и секретаря общего собрания; о наделении председателя полномочиями на подсчет голосов;

2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчета о прибылях и убытках ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020-2022 гг.

3. Досрочное прекращение полномочий директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 в связи с непроведением очередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020-2022 года, в порядке и сроки, предусмотренные ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

4. Об избрании на должность нового директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО3 на срок, предусмотренный уставом Общества – 1 (один) год.

5. Досрочное расторжение трудового договора с директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1.

6. Заключение трудового договора с новым директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО3 сроком на 1 (один) год.

7. О государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ.

По третьему вопросу повестки дня принято решение – досрочно прекратить полномочия директора ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 в связи с непроведением очередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» по итогам 2020-2022 года, в порядке и сроки, предусмотренные ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества с 18.08.2023.

Приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 12 от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 47) прекращено действие трудового договора, ФИО1 уволен с должности директора 18.08.2023.

ООО «ЕвроСтандарт» представлен акт № 368 от 13.11.2023 о проведении служебного расследования (т. 1 л.д. 49) по факту причинения бывшим директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 материального ущерба ООО «ЕвроСтандарт» в результате незаконного увеличения (сверх установленного трудовым договором должностного оклада) заработной платы; по факту полученных ответчиком сумм на основании незаконно изданных им приказов о премировании; по факту полученных ФИО1 сумм, основания начисления которых (приказы о премировании и иные обосновывающие документы) отсутствуют в обществе; по факту излишнего перечисления обществом налогов: НДФЛ, страховых взносов, в связи с выплатой ФИО1 необоснованных сумм.

Согласно акту № 368 от 13.11.2023 на основании установленных фактов комиссия пришла к выводу (заключение комиссии):

1) ФИО1 допущено виновное действие (бездействие), выраженное в подписании предварительного договора купли-продажи от 21.06.2018 на сумму 30 000 000 руб. 00 коп. (т.е. крупной сделки) без согласия участников Общества, в результате чего Обществу причинены убытки в виде прямого действительного ущерба в размере 3 000 000 руб. 00 коп. Вывод – взыскать с ФИО1 убытки в размере 3 000 000 руб. 00 коп.

2) ФИО1 допущены виновные действия (бездействия), выраженные в произвольном повышенном начислении и выплате себе заработной платы, премии и иных необоснованных выплат за период с 03.09.2020 по 18.08.2023 в увеличенном размере, чем это предусмотрено трудовым договором, заключенными с ним, без наличия на то законных оснований и соответствующих решений участников общества, в результате чего допустил уменьшение имущества возглавляемого им юр. лица, чем причинил Обществу убытки в виде прямого действительного ущерба на общую сумму 3 319 952 руб. 22 коп. Вывод – взыскать с ФИО1 убытки в размере 3 319 952 руб. 22 коп.

В подтверждение получения ФИО1 не предусмотренных трудовым договором, положением об оплате труда денежных средств, решениями участников общества о дополнительных выплатах (премировании) денежных средств в размере 2 059 774 руб. 12 коп. ООО «ЕвроСтандарт» ссылается на приказы (распоряжения) о поощрении сотрудников, подписанные директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1, справки о доходах ФИО1, расчетные листки, реестры перевода денежных средств, платежные поручения (т. 1 л.д. 56-97, т. 3 л.д. 34-142), сведения о движении денежных средств по счету ФИО1 (т. 2 л.д. 73-76).

ООО «ЕвроСтандарт» представлен расчет на сумму 2 059 774 руб. 12 коп. излишне выплаченных денежных средств ФИО1 с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылками на представленные в материалы дела доказательства и нормы права (т. 3 л.д. 146-156):

- заработная плата (коды 2000, 2012, 2013) в размере 706 054 руб. 12 коп. за вычетом НДФЛ 13% в размере 105 502 руб. 34 коп., полученная ФИО1 в результате самостоятельного начисления и перечисления увеличенной заработной платы (сверх установленного трудовым договором № 01/20 от 03.09.2020 должностного оклада) за период с 11.04.2021 по 18.08.2023, в том числе, по дополнительному соглашению № 1/2022 к трудовому договору от 03.09.2020, из которых 566 716 руб. 85 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 84 681 руб. 82 коп.) – код начисления 2000 (заработная плата); 136 276 руб. 92 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 20 363 руб. 22 коп.) – код начисления 2012 (отпускные); 3 060 руб. 35 коп. (за вычетом НДФЛ 13 % в размере 457 руб. 29 коп.) – код начисления 2013 (расчет при увольнении);

- премии (код 2002) в размере 1 353 720 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 202 280 руб. 00 коп.), полученные ФИО1 в результате произвольного начисления и перечисления премий без согласия (одобрения) участников ООО «ЕвроСтандарт», из которых: 324 510 руб. 00 коп. (без учета НДФЛ 13 % в размере 48 490 руб.), полученные ФИО1 на основании изданных ФИО1 приказов № 9 от 31.10.2022 на сумму 45 000 руб. 00 коп. (в части 23 000 руб. 00 коп.), № 11 от 30.12.2022 на сумму 330 000 руб. 00 коп., № 9 от 31.07.2023 на сумму 20 000 руб. 00 коп.; 1 029 210 руб. 00 коп. (без учета НДФЛ 13% в размере 153 790 руб. 00 коп.), полученные ФИО1 при отсутствии оснований для начисления (приказы о премировании и иные обосновывающие документы отсутствуют в ООО «ЕвроСтандарт».

ООО «ЕвроСтандарт» направило в адрес ФИО1 претензию от 06.02.2024 № 22 о выплате убытков в размере 6 319 952 руб. 22 коп. (т. 1 л.д. 99).

Денежные средства в размере 2 059 774 руб. 12 коп. отнесены ООО «ЕвроСтандарт» к убыткам ООО «ЕвроСтандарт», причиненным неразумными и недобросовестными действиями директора ФИО1, в связи с чем ООО «ЕвроСтандарт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части по следующим основаниям.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в ст. 44 Закона об ООО и п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По смыслу ст. 15 ГК РФ для возмещения убытков необходимо установить факт возникновения убытков, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между неправомерными действиями и причиненными убытками, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка, хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В п. 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе, с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 5 Постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

ООО «ЕвроСтандарт» перечислило ФИО1 не предусмотренные трудовым договором денежные средства в размере 2 059 774 руб. 12 коп., что подтверждается приказами (распоряжениями) о поощрении сотрудников, подписанными директором ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1, справками о доходах ФИО1, расчетными листками, реестрами перевода денежных средств, платежными поручениями (т. 1 л.д. 56-97, т. 3 л.д. 34-142), сведениями о движении денежных средств по счету ФИО1 (т. 2 л.д. 73-76).

В соответствии со ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) под заработной платой (оплатой труда работника) понимается вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу ст. 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно ст. 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров государственных внебюджетных фондов Российской Федерации, территориальных фондов обязательного медицинского страхования, государственных или муниципальных учреждений, государственных или муниципальных унитарных предприятий, а также руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов государственных корпораций, государственных компаний и хозяйственных обществ, более пятидесяти процентов акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной собственности или муниципальной собственности, определяются трудовыми договорами в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации). Условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Согласно п. 4.1 трудового договора работнику устанавливается ежемесячная заработная плата в размере:

- должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 255 000 руб. 00 коп.;

- 15% за работу в местностях с особыми климатическими условиями (районный коэффициент).

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 ТК РФ). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе, выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

Согласно ст. 20 ТК РФ сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель – физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. В случаях, предусмотренных федеральными законами, в качестве работодателя может выступать иной субъект, наделенный правом заключать трудовые договоры.

В силу п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания. Предусмотренные подпунктами 2, 5-7, 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы, не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления общества.

В силу п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Согласно ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. При этом сам директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом-работодателем.

Из содержания ст. ст. 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к директору выступает общество.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» указано, что исходя из содержания ст. 8, ч. 1 ст. 34, ч. 1, ч. 2 ст. 35 Конституции РФ, абз. 2 ч. 1 ст. 22 ТК РФ, работодатель в целях эффективной экономической деятельности и рационального управления имуществом самостоятельно, под свою ответственность принимает необходимые кадровые решения (подбор, расстановка, увольнение персонала) и заключение трудового договора с конкретным лицом.

В силу ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, директор вправе издавать приказы о повышении заработной платы, применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Как указано в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как неоднократно подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П, от 05.03.2019 № 14-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (постановление от 02.07.2020 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе, бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что недобросовестность действий ФИО1, повлекшая для ООО «ЕвроСтандарт» несение необоснованных убытков в размере 706 054 руб. 12 коп., истцом не доказана.

ООО «ЕвроСтандарт» заявлено о взыскании убытков в размере 706 054 руб. 12 коп., которые состоят из заработной платы (коды 2000, 2012, 2013) в размере 706 054 руб. 12 коп. за вычетом НДФЛ 13% в размере 105 502 руб. 34 коп., полученной ФИО1 в результате самостоятельного начисления и перечисления увеличенной заработной платы (сверх установленного трудовым договором № 01/20 от 03.09.2020 должностного оклада) за период с 11.04.2021 по 18.08.2023, в том числе, по дополнительному соглашению № 1/2022 к трудовому договору от 03.09.2020, из которых 566 716 руб. 85 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 84 681 руб. 82 коп.) – код начисления 2000 (заработная плата); 136 276 руб. 92 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 20 363 руб. 22 коп.) – код начисления 2012 (отпускные); 3 060 руб. 35 коп. (за вычетом НДФЛ 13 % в размере 457 руб. 29 коп.) – код начисления 2013 (расчет при увольнении);

Согласно п. 4.8 устава ООО «ЕвроСтандарт» договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

В силу ст. 72 ТК РФ изменение определенных сторонами условий трудового договора, в том числе, перевод на другую работу, допускается только по соглашению сторон трудового договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. Соглашение об изменении определенных сторонами условий трудового договора заключается в письменной форме.

Согласно протоколу № 02/09/20 от 03.09.2020 внеочередного общего собрания участников ООО «ЕвроСтандарт» председателем общего собрания избран ФИО6, секретарем собрания – ФИО1

По второму вопросу повестки дня участники постановили: заключить с ФИО1 трудовой договор в должности директора ООО «ЕвроСтандарт» на период с 03.09.2020 по 03.09.2025, должностной оклад установить в размере 255 000 руб. 00 коп. в месяц.

03.09.2020 между ООО «ЕвроСтандарт» подписан трудовой договор с директором общества № 01/20, по условиям которого ФИО1 избран на должность директора ООО «ЕвроСтандарт» на основании решения общего собрания участников работодателя от 03.09.2020 (протокол № 02/09/20). Датой начала работы является 03.09.2020.

Согласно п. 4.1 трудового договора работнику устанавливается ежемесячная заработная плата в размере:

- должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 255 000 руб. 00 коп.;

- 15% за работу в местностях с особыми климатическими условиями (районный коэффициент).

Доказательств одобрения ФИО6 дополнительного соглашения № 1/2022 от 01.01.2022 к трудовому договору, в результате заключения которого ООО «ЕвроСтандарт» выплатило ФИО1 денежные средства в размере 706 054 руб. 12 коп., не представлено.

Следовательно, ФИО1 увеличил размер должностного оклада без согласования с участниками общества и одобрения с их стороны.

Как отмечено в определении Верховного Суда РФ от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181 по делу № А41-3435/2019, с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения о своих действиях (бездействии), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия иных лиц, аварии, стихийные бедствия, другие события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Сам по себе факт выплаты заработной платы с формальным нарушением установленного порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания соответствующей переплаты с получившего их работника, в том числе руководителя, в качестве убытков, а является лишь одним из условий для привлечения к названной ответственности.

Согласно ст. 134 ТК РФ обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы включает индексацию заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги. Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения производят индексацию заработной платы в порядке, установленном трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, другие работодатели – в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Как следует из абз. 4 ст. 130, ст. 134 ТК РФ, одной из основных государственных гарантий по оплате труда работников является обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, которое включает ее индексацию в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 19.11.2015 № 2618-О, индексироваться должна заработная плата всех лиц, работающих по трудовому договору.

Работодатели, не относящиеся к бюджетной сфере, также не вправе лишать своих работников предусмотренной законом гарантии и уклоняться от установления индексации (определение Конституционного Суда РФ от 19.11.2015 № 2618-О). Такие работодатели индексируют заработную плату в порядке, закрепленном в коллективном договоре, соглашениях, локальных нормативных актах (ст. 134 ТК РФ).

Если в указанных документах порядок индексации не установлен, это необходимо сделать, например, путем внесения соответствующих изменений (дополнений) в локальный нормативный акт, касающийся оплаты труда. Аналогичный вывод содержится в абз. 3 письма Федеральной службы по труду и занятости от 19.04.2010 № 1073-6-1.

Индексацию заработной платы должны проводить все работодатели, независимо от наличия или отсутствия в организации положения об индексации. Отсутствие локального акта не избавляет работодателя от обязанности обеспечивать рост реального содержания зарплаты (определение от 19.11.2015 № 2618-0 Конституционного Суда РФ, определение от 17.07.2014 № 1707-О).

Согласно п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, индексация – это не единственный способ повышать уровень реального содержания заработной платы. Исполнить обязанность по такому повышению можно и путем периодического увеличения заработной платы безотносительно к порядку индексации, например путем повышения должностных окладов, выплаты премий.

Коэффициент, на который должны повышать зарплату работодатели, не относящиеся к бюджетной сфере, законодательно не определен.

Действия работодателя будут зависеть от того, какая величина для расчета коэффициента индексации установлена в локальных нормативных актах организации.

Как следует из п. 57 Официальной статистической методологии, утвержденной Приказом Росстата от 15.12.2021 № 915, п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, коэффициент индексации может быть рассчитан исходя из роста потребительских цен на товары и услуги.

Представитель истца в судебном заседании 12.03.2025 указал, что сведениями об индексации заработной платы в ООО «ЕвроСтандарт» не располагает, премирование руководителя ООО «ЕвроСтандарт» локальными актами общества не предусмотрено, положение о премировании директора ООО «ЕвроСтандарт» не принималось, премии работникам ООО «ЕвроСтандарт» не выплачиваются, положение о премировании, утвержденное участниками ООО «ЕвроСтандарт», не принималось, положение о премировании работников утверждено директором ФИО1, подлинник положения об оплате труда и премировании работников ООО «ЕвроСтандарт» ФИО1 обществу не передан.

Денежные средства, выплаченные руководителю сверх установленного при приеме на работу оклада могут быть признаны убытками общества в части, превышающей разумные пределы, в том числе, с учетом реальной экономической ситуации, показателем изменения которой могут служить ежегодно устанавливаемые индексы роста потребительских цен.

Индексы ИПЦ рассчитаны в соответствии с действующей в тот момент Официальной статистической методологией организации статистического наблюдения за потребительскими ценами на товары и услуги и расчета индексов потребительских цен, утвержденных приказом Федеральной службы государственной статистики от 15.12.2021 № 915.

По расчету суда размер индексации заработной платы без учета НДФЛ и регионального коэффициента в размере 15% за период с 11.04.2021 по 18.08.2023 составляет 687 063 руб. 44 коп.

Поскольку у ООО «ЕвроСтандарт» имеется обязанность по обеспечению повышения уровня реального содержания заработной платы работников общества, в том числе руководителя, денежные средства в размере 566 716 руб. 85 коп., выплаченные сверх установленного трудовым договором № 01/20 от 03.09.2020 должностного оклада, выплаты, связанные с увеличением (индексацией) заработной платы (отпускные в размере 136 276 руб. 92 коп., расчет при увольнении в размере 3 060 руб. 35 коп.) к убыткам ООО «ЕвроСтандарт» не относятся.

Расходы должны были быть понесены обществом при реализации положений ст. 134 ТК РФ по обеспечению повышения уровня реального содержания заработной платы.

ООО «ЕвроСтандарт» заявлено о взыскании суммы 1 353 720 руб. 00 коп. излишне выплаченных денежных средств ФИО1, которая состоит из премии (код 2002) в размере 1 353 720 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 202 280 руб. 00 коп.), полученные ФИО1 в результате произвольного начисления и перечисления премий без согласия (одобрения) участников ООО «ЕвроСтандарт», из которых:

324 510 руб. 00 коп. (без учета НДФЛ 13 % в размере 48 490 руб.), полученные ФИО1 на основании изданных ФИО1 приказов № 9 от 31.10.2022 на сумму 45 000 руб. 00 коп. (в части 23 000 руб. 00 коп.), № 11 от 30.12.2022 на сумму 330 000 руб. 00 коп., № 9 от 31.07.2023 на сумму 20 000 руб. 00 коп.;

1 029 210 руб. 00 коп. (без учета НДФЛ 13% в размере 153 790 руб. 00 коп.), полученные ФИО1 при отсутствии оснований для начисления (приказы о премировании и иные, обосновывающие документы, отсутствуют в ООО «ЕвроСтандарт».

Заявляя о том, что в результате получения выплат, не предусмотренных трудовым договором, в размере 1 353 720 руб. 00 коп. ответчик причинил ущерб обществу, последнее должно доказать наличие всей совокупности обстоятельств, являющихся основаниями для взыскания убытков (противоправность спорных действий (бездействия) руководителя, наличие ущерба работодателю, причинную связь между виновными действиями (бездействием) руководителя и наступившим ущербом, вина руководителя), в том числе, обосновать и доказать тот факт, что нарушение установленного порядка оформления не предусмотренных трудовым договором выплат привело к причинению конкретного материального ущерба обществу (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных ответчиком работ, ответчик не выполнял (выполнял недобросовестно) свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности общества и т.п.).

Согласно п. 4.4 трудового договора работодателем устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.). Условия таких выплат и их размеры определены в Положении об условиях оплаты труда и о премировании работников общества.

21.11.2007 директором ООО «ЕвроСтандарт» утверждено Положение об оплате труда и премировании работников ООО «ЕвроСтандарт» (далее – Положение, т. 2 л.д. 54-56).

Согласно п. 2.2.2 Положения премиальная система оплаты труда предполагает выплату работникам дополнительно к заработной плате материального поощрения за надлежащее выполнение трудовых функций при соблюдении работниками условий премирования в виде регулярных и/или единовременных (разовых) премий в соответствии с трудовым договором.

Премии могут быть выплачены по результатам работы за месяц, квартал, за полугодие и год (п. 4.2 Положения).

Премии устанавливаются приказом (распоряжением) работодателя (п. 4.3 Положения).

Премии выплачиваются из фонда оплаты труда работодателя за следующие производственные показатели: за достижения в труде, большой личный вклад в выполнение уставных задач работодателя, своевременное и качественное выполнение трудовых обязанностей, активное участие и большой вклад в реализацию проектов, качественное и оперативное выполнение других особо важных заданий и особо срочных работ (п. 4.4 Положения).

Доказательств принятия решений о выплате директору премий в размере 1 353 720 руб. 00 коп. (за вычетом НДФЛ 13% в размере 202 280 руб. 00 коп.) в материалы дела ответчиком не представлено.

Как следует из материалов дела, приказы о премировании № 9 от 31.10.2022 на сумму 45 000 руб. 00 коп., № 11 от 30.12.2022 на сумму 330 000 руб. 00 коп., № 9 от 31.07.2023 на сумму 20 000 руб. 00 коп. подписаны самим ФИО1; на сумму денежных средств 1 029 210 руб. 00 коп., полученных ФИО1, не представлены документы-основания выплаты премий.

ООО «ЕвроСтандарт» представлен сравнительный анализ динамики снижения выручки к росту заработной платы за период 2020-2023 гг. (т. 4 л.д. 40), согласно которому чистая прибыль составила 11,6 млн. руб. в 2020 году, 10,0 млн. руб. в 2021 году, 4,3 млн. руб. в 2022 году, -2,6 млн. руб. за 8 мес. 2023 года.

ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность выплаты премий в условиях уменьшения прибыли общества, не представлены доказательства того, что премии в сумме 1 353 720 руб. 00 коп. получены ФИО1 в связи с улучшением финансово-экономических показателей деятельности общества.

Основания получения денежных средств в размере 1 029 210 руб. 00 коп. ФИО1 не раскрыты.

В случае самостоятельного увеличения директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) участников общества руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Поскольку общее собрание участников ООО «ЕвроСтандарт» не принимало решений о выплате премий ответчику, не утверждало соответствующих внутренних документов общества, материалы дела не содержат допустимых доказательств наличия соответствующих решений, отсутствуют и доказательства одобрения общим собранием участников общества решений о премировании, ответчик, как директор ООО «ЕвроСтандарт», действовал исключительно в пользу своих личных интересов, за пределами своих полномочий, не предоставив при этом доказательств того, что выплата премий была законной.

Следовательно, выплата денежных средств в размере 1 353 720 руб. 00 коп. произведена без установленных законом оснований.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 № 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении.

По смыслу норм об исковой давности подлежит учету не только фактическая информированность субъекта о нарушении его прав («знал»), но и должная («должен был знать»).

Истцом заявлено о взыскании убытков в связи с перечислением ФИО1 денежных средств за период с 11.04.2021 по 18.08.2023.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Челябинской области 11.04.2024.

В силу ст. 50 Закона об ООО участник общества вправе знакомиться с документацией общества, в том числе, с бухгалтерскими балансами, кассовыми книгами, выписками по счетам.

Пунктом 4.5 устава ООО «ЕвроСтандарт» установлено, что общее собрание созывается директором общества ежегодно через 4 месяца после окончания финансового года.

С учетом изложенного, трехлетний срок исковой давности для восстановления нарушенного права общества не пропущен.

Требование истца о возложении на ответчика обязанности по возмещению убытков подлежит удовлетворению в части, в размере 1 353 720 руб. 00 коп. за период с 11.04.2021 по 18.08.2023.

В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцом требованиях в размере 2 059 774 руб. 12 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 33 299 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 39 600 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 10.01.2024 № 9 (т. 1 л.д. 19).

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса.

Государственная пошлина в размере 6 301 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 884 руб. 69 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Магнитогорск, удовлетворить в части.

Взыскать с ответчика – ФИО1, Челябинская область, г. Магнитогорск, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Магнитогорск, убытки в размере 1 353 720 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 884 руб. 69 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить истцу – обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСтандарт», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Магнитогорск, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 301 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 10.01.2024 № 9.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.