АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело № А14-17491/2024 «11» февраля 2025 года
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пашукевич О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Делла» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, Тульская обл.
к публичному акционерному обществу «ВТБ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 1 249 940 руб. 06 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 11.06.2024, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;
от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности № 351710/16-ДН от 19.11.2024, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;
Установил:
в Арбитражный суд Воронежской области 01.10.2024 посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление учредителя ликвидируемого юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Делла» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 (далее по тексту – истец) к ответчику публичному акционерному обществу «ВТБ» (далее по тексту – ответчик) о взыскании 1 249 940 руб. 06 коп.
Определением суда от 08.10.2024 заявление оставлено без движения.
Определением суда от 11.11.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначены на 16.12.2024.
Определением суда от 16.12.2024 судебное разбирательство было отложено на 11.02.2025.
В ходе судебного заседания представитель истца доводы искового заявления поддержал в полном объеме, просил удовлетворить его по изложенным в иске основаниям.
Представитель ответчика против удовлетворения требований ФИО1 возражал по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 11.02.2025 объявлялся перерыв. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.
После перерыва судебное заседание продолжено. Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили.
Как следует из материалов дела, 30.11.2023 единственным участником ООО «Делла» было принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО1 (л.д. 15).
15.03.2024 ФИО1 был подписан акт распределения имущества при ликвидации ООО «Делла», из содержания которого усматривается, что денежные средства в размере 1 249 940 руб. подлежат распределению в его пользу (л.д. 93).
17.04.2024 ООО «Делла» было ликвидировано (л.д. 184).
Истец обратился в филиал ПАО «ВТБ» (г. Воронеж) с требованием о перечислении в его пользу со счета ликвидированного ООО «Делла» 1 249 940 руб. (л.д. 89), однако в удовлетворении его требования банком было отказано со ссылкой на необходимость обращения к процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица по правилам п. 5.2. ст. 64 ГК РФ (л.д. 87, 88).
Указывая на отказ банка и отсутствие на дату ликвидации у ООО «Делла» обязательств перед кредиторами, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Изучив представленные по делу письменные доказательства, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что настоящее заявление не подлежит удовлетворению в силу следующего.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64
ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).
Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.
Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Правоспособность ООО «Делла» прекратилась с его ликвидацией 17.04.2024, что повлекло также и прекращение его имущественной обособленности. До указанной даты истец не воспользовался своим правом на получение ликвидационной квоты за счет оставшихся на счете ООО «Делла» денежных средств.
Поскольку 17.04.2024, применительно к содержанию ст. 419 ГК РФ прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия
участников общества, давать распоряжения Банку о перечислении денежных средств со счета Общества у истца не имелось.
При таких обстоятельствах, у истца не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находящихся на расчетном счете ООО «Делла» (аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2024 г., в передаче которого для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано определением Верховного Суда РФ от 21.10.2024 N 305-ЭС24- 17565 по делу N А40-215590/2023).
Более того, согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11,06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Таким образом, Банк правомерно указал истцу на необходимость обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку законом предусмотрена определенная процедура, а именно процедура распределения обнаруженного имущества, исходя из того, что с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете ООО «Делла», истец обратился в Банк после исключения Общества из ЕГРЮЛ, кроме того, принимая во внимание, что на момент исключения ООО «Делла» из ЕГРЮЛ ФИО1 являлся не только его единственным участником, но и исполнительным органом, а, следовательно, при всей должной степени осмотрительности и осторожности имел возможность предпринять все меры для предотвращения исключения Общества из реестра до получения денежных средств, находящихся на расчетном счете ООО «Делла», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.
С учетом изложенного судебные расходы подлежат возложению на сторону истца.
При обращении в суд ФИО1 была оплачено государственная пошлина в совокупном размере 64 000 руб., что подтверждается чеком по операции от 10.09.2024 на сумму 40 000 руб., а также чеком по операции от 28.10.2024 на сумму 24 000 руб. Однако, согласно п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины для требования заявленного размера составляет 62 498 руб. В этой связи излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю.
Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 86, 101, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) 1 502 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.
Судья О.А. Тимашов