АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина, д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень

Дело №

А70-18480/2024

31 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 17 марта 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Авдеевой Я.В., рассмотрев единолично в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Техторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 450027, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 625006, <...>, кабинет 201)

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 625006, <...>, кабинет 201)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 450027, <...>)

о взыскании денежных средств,

при ведении протокола помощником судьи Лутошкиной Н.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Техторг», посредством веб-конференции: ФИО1, по доверенности № 1 от 02.08.2024, личность подтверждена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен документ об образовании;

от ООО «Интегра-Бурение», посредством веб-конференции: ФИО2, по доверенности № ИМ-63/2023 от 27.03.2023.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техторг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтеграБурение» (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 1 773 410 руб. 36 коп.

Определением от 20.11.2024 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» к обществу с ограниченной ответственностью «Техторг» о взыскании денежных средств в размере 320 408 руб. 95 коп.

Представители сторон в судебном заседании поддержали требования в соответствии с доводами, приведенными в заявлениях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

14 ноября 2023 года между ответчиком (Продавец) и истцом (Покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества № 225-23 (далее – Договор), согласного которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется оплатить и принять невостребованное производством ликвидное имущество. Количество и ассортимент определяется путем торгов с последующим заключением Спецификаций к настоящему договору, форма которой приведена в Приложении №1.

До подписания настоящего договора Покупатель осведомлен, что имущество является бывшим в эксплуатации и имеет связанный с этим износ, дефекты и некомплектность, указанные в Спецификациях к настоящему договору (п. 1.2. Договора).

Цена на имущество указывается в Спецификациях, заключенных дополнительно к настоящему договору и остается фиксированной на срок действия спецификации и весь объем реализуемого имущества (п. 3.1. Договора).

В подписанной сторонами Спецификации № 1 от 14.11.2023 на общую сумму 3 359 361 руб. 60 коп. установлен срок предоплаты в размере 100 % в течение 5 банковских дней со дня получения счета на предоплату. Срок вывоза: в течение 1 месяца после внесения оплаты.

Счет № 41 на оплату по Спецификации № 1 выставлен 16.11.2023.

Оплачен платежными поручениями от 01.12.2023 № 100 на сумму 500 000 руб. 00 коп., от 05.02.2024 № 18 на сумму 2 859 361 руб. 60 коп.

В подписанной сторонами Спецификации № 2 от 14.11.2023 на общую сумму 1 308 195 руб. 84 коп. установлен срок предоплаты в размере 100 % в течение 5 банковских дней со дня получения счета на предоплату. Срок вывоза: в течение 1 месяца после внесения оплаты.

Счет № 42 на оплату по Спецификации № 2 выставлен 16.11.2023.

Оплачен платежными поручениями от 09.12.2023 № 106 на сумму 500 000 руб. 00 коп., от 05.02.2024 № 17 на сумму 808 195 руб. 84 коп.

В подписанной сторонами Спецификации № 3 от 14.11.2023 на общую сумму 2 918 865 руб. 97 коп. установлен срок предоплаты в размере 100 % в течение 5 банковских дней со дня получения счета на предоплату. Срок вывоза: в течение 1 месяца после внесения оплаты.

Счет № 43 на оплату по Спецификации № 3 выставлен 16.11.2023.

Оплачен платежными поручениями от 09.12.2023 № 107 на сумму 500 000 руб. 00 коп., от 05.02.2024 № 19 на сумму 780 347 руб. 74 коп.

В подписанной сторонами Спецификации № 4 от 14.11.2023 на общую сумму 3 541 438 руб. 37 коп. установлен срок предоплаты в размере 100 % в течение 5 банковских дней со дня получения счета на предоплату. Срок вывоза: в течение 1 месяца после внесения оплаты.

Счет № 44 на оплату по Спецификации № 4 выставлен 16.11.2023.

Оплачен платежным поручением от 05.02.2024 № 20 на сумму 493 062 руб. 62 коп.

Итого истец перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 6 440 967 руб. 80 коп.

Стороны не оспаривают тот факт, что поставка товара по спецификациям № 1 и № 2 произведена, спора относительно объема поставленной продукции по данным спецификациям не имеется.

Согласно УПД № 60224-0001 от 06 февраля 2024 года ООО «Интерга-Бурение» передало ООО «Техторг» имущество на сумму 4 667 557 руб. 44 коп.

Согласно пункту 2.1 Договора предоставление имущества Продавцом в распоряжение Покупателя осуществляется с момента проведения частично зачётом взаимных требований, с оформлением первичных документов, согласно пункту 5.2.2. настоящего Договора.

По факту передачи имущества предоставить Покупателю следующие документы на имущество:

- накладную на отпуск материалов на сторону по форме № М-15, для основных средств -акт приема-передачи объекта основных средств;

- товарно-транспортную накладную (п. 5.2.2. Договора).

Передача имущества производится в месте его нахождения, которое указывается в Спецификациях, заключенных дополнительно к настоящему Договору и остается фиксированной на срок действия спецификации и весь объем реализуемого имущества (п. 2.2. Договора).

Вывоз имущества Покупателем производится в сроки, указанные в Спецификациях. Имущество считается переданным Продавцом и принятым Покупателем по количеству, наименованию, цене, указанным в первичных документах, перечисленных в пункте 5.2.2 настоящего договора (п. 2.3. Договора).

24.10.2023 истцом был произведен предварительный визуальный осмотр приобретаемого имущества по завершению которого были подписаны спецификации к договору. Однако при осмотре на буровой трубе отсутствовали какие-либо идентификационные номера. На одном из стеллажей была бирка «Труба УБТ-178», на другом бирка «Труба ТБТ-102 ЗП108 9) 48 шт.

Истец настаивает, что при осмотре были произведены замеры длины трубы, а также наружного диаметра. Длина всех труб при осмотре была 9,3-9,4 метра. Данные замеры сопровождались фотосъёмкой. Однако в дальнейшем при получении товара 05.02.2024 истцу были представлены по спецификациям № 3 и № 4 трубы длинной от 6 метров до 8 метров.

К тому же, исходя из спецификации № 3, следует, что наименование товара труба бурильная утяжеленная УБТ-Б-178х71-1МС50-9450 в количестве 1 шт. (позиция № 1), которая означает следующее:

178 мм. - наружный диаметр трубы;

71 мм. - внутренний диаметр трубы (проходное отверстие): NC50 - резьба трубы;

9450 мм. - длина трубы, которая соответствовала замерам ООО «Техторг» при осмотре.

По утверждению истца, при получении товара 05.02.2024 были представлены по спецификациям № 3 и № 4 трубы с меньшим наружным диаметром трубы (с большим износом при эксплуатации) и с большим внутренним диаметром трубы (проходное отверстие), то есть с большим износом при эксплуатации.

Из тех буровых труб, которые были показаны истцу представителем Продавца 24.10.2023, на момент фактического получения товара 05.02.2024 имелась труба УБТ-Л-178-15 штук по цене 71 130 руб. 43 коп. (без учета НДС) и труба УБТ-203-4 штуки по цене 102 721 руб. 38 коп. (без учета НДС), согласно пояснениям истца, стоимость труб, которые были определены покупателем 05.02.2024 года как наличествующие, и была перечислена покупателем в счет предоплаты по спецификациям № 3 и № 4. Однако передать указанный товар Продавец отказался.

Кроме того, в спецификации № 3 в качестве наименования товара указано труба бурильная утяжеленная УБТ-ЕН-178x71 (позиция 7 и 8). При этом идентифицировать данную трубу невозможно ввиду не указания её длинны.

Письмом от 05.02.2024 истец сообщил ответчику, что после осмотра товара по Спецификациям № 3, 4 от 14.11.2023 данный товар выкупить по заявленной цене не может, так как товар в ненадлежащем виде.

Письмом от 06.02.2024 истец просит вернуть ответчика денежные средства перечисленные по платежным поручениям № 19 от 05.02.2024 в сумме 780 347 руб. 74 коп., № 20 от 05.02.2024 в сумме 493 062 руб. 62 коп., № 107 от 09.12.2023 в сумме 500 000 руб. 00 коп., произведенным по счетам № 43 от 16.11.23, № 44 от 16.11.23, в связи с тем, что труба не соответствует той, что была показана при осмотре 24.10.2023.

В целях досудебного урегулирования спора ответчику направлена претензия от 24.06.2024.

Поскольку в досудебном порядке денежные средства не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

То есть покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Причем возможность предъявления предусмотренного пунктом 3 статьи 487 ГК РФ требования законодателем не поставлена в зависимость от прекращения или не прекращения действия самого договора.

Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании данной статьи связано с фактом просрочки исполнения, и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

Следовательно, покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, независимо от расторжения договора.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 457 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Исследовав обстоятельства спора, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд признает установленным факт получения денежных средств ответчиком при отсутствии доказательств, подтверждающих факт передачи истцу товара на сумму предварительной оплаты 1 773 410 руб. 00 коп.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Между тем, ответчик не представил надлежащих доказательств того факта, что согласованный в спорных спецификациях товар на момент выборки его покупателем наличествовал у поставщика, а покупатель безосновательно уклонился от его принятия.

В письменном отзыве ответчик ссылается на тот факт, что при подписании Спецификаций Покупателю были известны параметры продаваемого имущества, значит приобретаемый Товар Покупателя устраивал, следовательно, безоснавательной является ссылка Покупателя на п. 2 ст. 520 ГК РФ - право покупателя отказаться от товара ненадлежащего качества необоснованной, поскольку в силу условий заключённого Договора Покупатель был осведомлен о том, что имущество является бывшим в эксплуатации и имеет в связи с этим износ, дефекты и некомплектность. Доводы о том, что Покупателю был предложен к продаже не тот товар, также являются необоснованными, т.к. Покупатель был ознакомлен с идентификационными номерами реализуемого имущества.

В этой связи суд принимает во внимание представленные истцом в качестве доказательства фотофиксацию осмотра труб от 24.10.2023 года, фотографии осмотра от 05.02.2024 года, нотариально заверенную переписку работников покупателя и продавца при осуществлении выборки товара и в последующий период.

Анализ данных доказательств, в своей совокупности, по убеждению суда, свидетельствует об отсутствии на момент выборки товара необходимого по ассортименту товара, который был согласован сторонами после предварительного осмотра в спецификациях 3 и 4.

Ссылки продавца на то обстоятельство, что представленные фотографии осмотра и трубы, указанные в Спецификациях № 3 и № 4 разные: на фото отображены спиральные трубы, а позиции 1-6, 9-37 Спецификации № 3 гладкие, что подтверждается ТУ 26-12-775-90 от 20.01.2003, а в Спецификации № 4 перечислена только гладкая труба – суд полагает подлежащими отклонению, поскольку указанная фотофиксация относится не только к спорным спецификациям № 3 и № 4 , но и к неоспариваемым покупателем № 1 и № 2, в которых были также обозначены спиральные трубы.

Также судом принимаются во внимание указания поставщика на то обстоятельство, что представить доказательства идентичности товара, прошедшего предварительный осмотр, предложенному к приемке не представляется возможным, по факту осмотра 24.10.2023 Акт осмотра не составлялся. Доказательства того, что работник, который показывал Покупателю трубную продукцию, был уполномочен для этого, отсутствуют.

В этой связи суд отмечает, что представленные покупателем фотографии и переписка сторон свидетельствует о том, что между контрагентами сложилась такая практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, следовательно, ссылки поставщика на отсутствие формальной фиксации указанного согласования и отсутствие отдельных полномочий представителя, которым осуществлялся показ подлежащей к согласованию для целей последующей поставки продукции, по мнению суда, не отвечают признакам последовательно и ожидаемого поведения контрагента по договору.

Помимо прочего, наличие намерения приобрести оплаченную покупателем продукцию, суд усматривает также и из дальнейшего поведения истца, поскольку уже в ходе судебного разбирательства им предпринимались попытки согласовать передачу ему оплаченной продукции, которые, однако, не достигли своей цели по причине того, что продавцом была избрана позиция, согласно которой поставка могла быть осуществлена не по условиям уже заключенных спецификаций, а по новой стоимости.

Вместе с тем, предложения суда, направленные поставщику относительно представления в материалы дела доказательств наличия у ответчика на момент выборки истцом товара необходимого количества уже оплаченной покупателем продукции – оставлены ответчиком без внимания.

При таких обстоятельствах подлежит взысканию сумма оплаченного аванса.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» к обществу с ограниченной ответственностью «Техторг» заявлено о взыскании неустойки и штрафа в размере 320 408 руб. 95 коп. за просрочку внесения авансовых платежей и отказ от приемки товара.

Суд пришел к выводу о несостоятельности требований встречного иска о взыскании неустойки и штрафа в общем размере 320 408 руб. 95 коп.

Как следует из материалов дела, в Спецификациях установлен срок предоплаты в размере 100 % в течение 5 банковских дней со дня получения счета на предоплату.

16.11.2023 выставлены счета на оплату.

01.12.2023, 09.12.2023, 05.02.2024 от истца поступила оплата по выставленным счетам.

В случае несоблюдения сроков оплаты имущества Продавец вправе предъявить Покупателю к оплате пеню в размере 0,1% от стоимости неоплачиваемого в срок имущества за каждый день просрочки (п. 6.3. Договора).

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако, такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК РФ, п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2016)).

Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.18 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Из пункта 6.3. Договора однозначно не следует, что стороны согласовали условие о неустойке за просрочку авансовых платежей. Следовательно, спорное условие подлежит толкованию в пользу лица, привлекаемого к ответственности, то есть неустойка за просрочку аванса договором не предусмотрена.

По неопровергнутому утверждению покупателя проект Договора был подготовлен поставщиком, из буквального толкования пункта 6.3 Договора не следует распространение штрафных санкций на авансовые платежи. При подписании Договора покупателем это принято во внимание не было. Письмо от 19.12.2023 года было направлено покупателем после заключения Договора, в связи с возникновением угрозы отказа поставщика от исполнения Договора.

Пунктом 6.9. Договора установлено, что за необоснованный отказ от приемки товара предусмотрен штраф в размере 10% от стоимости непринятого товара. Между тем, суд полагает, что суммы штрафных санкций взысканию с покупателя не подлежат, поскольку по спецификациям № 3, 4 судом установлено, что причиной невыборки товара виновные действия покупателя не являлись.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении требований встречного искового заявления.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении встречных исковых требований, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по встречному исковому заявлению.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 106, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 773 410 рублей 00 копеек основного долга, а также 30 734 рубля 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Авдеева Я.В.