Решение по делу № А46-854/2025 от 19.11.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Омск № дела 19 ноября 2025 года А46-854/2025

Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 19 ноября 2025 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании участников вышедшими из состава общества с ограниченной ответственностью,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (г. Сочи), ФИО3 (г. Омск),

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО4 по доверенности от 21.01.2025 (паспорт гражданина РФ, диплом), от ответчика – не явились, извещены,

от третьего лица (ФИО3) – ФИО5 по доверенности от 16.10.2025 (паспорт гражданина РФ, диплом),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (далее – ООО «СМУ № 4», общество, ответчик) об исключении из числа участников общества ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.01.2025 указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо), истребованы доказательства.

12.02.2025 от нотариуса ФИО8 из наследственного дела № 30568487-139/2021 поступили сведения о лицах, принявших наследство после смерти ФИО7 (умерла 20.06.2021), а именно о ФИО2.

03.03.2025 от ООО «СМУ № 4» поступил отзыв, в котором указано на получение уведомлений от МИФНС № 12 по Омской области о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об учредителях/участниках ФИО6, ФИО7 в связи со смертью.

Определением от 05.03.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

27.03.2025 от нотариуса ФИО9 поступил копия наследственного дела № 56/2023 в отношении ФИО6 (умер 20.02.2023), из которого следует, что наследником ФИО6 является ФИО3.

Определением от 08.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – ФИО3).

28.04.2025 от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв, согласно которому 03.07.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности в отношении ООО «СМУ-4» об учредителе ФИО6, в связи со смертью последнего (ГРН 2245500215255). В соответствии с п.п. 7.8, 7.12 Устава ООО "СМУ-4" переход доли к его наследникам и правопреемникам осуществляется с согласия участников общества. При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участник общества, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении юридических лиц самостоятельно регистрирующим органом законодательством о государственной регистрации не предусмотрено. Также просил рассмотреть заявление в отсутствие третьего лица.

Определением от 01.07.2025 суд истребовал у нотариуса ФИО9 сведения о выдаче / основаниях отказа в выдаче ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) свидетельства о праве на наследство 18000/2200000 долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ № 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

01.08.2025 от нотариуса поступил ответ.

12.08.2025 от истца поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании 13.08.2025 от ФИО10 поступил отзыв, согласно которому возражал против исключения ФИО3 из общества.

Определением от 21.08.2025 суд истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) копию регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>); истребовал у общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>) правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности ФИО6 на 18000/2200000 долей уставного капитала ООО «Строительно-монтажное Управление № 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно: документы о приобретении доли ООО (договор купли-продажи, протокол собрания о принятии в члены ООО с внесением доли в уставной капитал, протокол о создании, документ подтверждающий оплату доли уставного капитала), отчет независимой оценки о рыночной стоимости доли.

03.09.2025 из МИФНС № 12 по Омской области поступили истребованные документы.

В судебном заседании 08.10.2025 от ФИО10 поступил отзыв, в котором указано на обращение в адрес ООО «Бизнес-Оценка» с заявлением об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале. Также указано на получение свидетельства о праве на наследство в отношении спорной доли в уставном капитале общества, в связи с чем оснований для признания ФИО10 вышедшей из состава членов общества не имеется.

В судебном заседании представитель истца заявил об отказе от требований в отношении ФИО6 Требования в отношении ФИО7 поддержал.

Уточнения судом приняты.

Представителем ФИО10 даны пояснения, согласно которым 23.10.2025 в лист записи Единого государственного реестра юридических лиц была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице ООО «СМУ-4», а именно: вместо ФИО6 участником общества стала ФИО3, размер доли

которой составляет 18000/2200000. На основании изложенного, отсутствуют основания для признания ФИО3 вышедшей из состава членов ООО «СМУ-4».

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (Далее – ООО «СМУ № 4») зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области в качестве юридического лица 29.12.2018 г. с присвоением ОГРН <***>.

Уставной капитал ООО «СМУ № 4» составляет 2 200 000 рублей.

Директором общества является ФИО1.

Участником ООО «СМУ № 4» является, в том числе, ФИО7 (ИНН <***>), которой принадлежит доля в уставном капитале в размере 500/2200000, номинальной стоимостью 500 руб.

20.06.2021 умер участник ООО «СМУ № 4» ФИО7.

Заявлений о государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО «СМУ № 4» от третьего лица, являющегося наследником умершего лица в регистрирующий орган не поступало. Соответственно, в ЕГРЮЛ не содержится сведений о нем, как об участнике ООО «СМУ № 4».

Как указывает истец, смерть названного участника Общества затрудняет деятельность Общества, поскольку действия по длительному непринятию действий по участию в деятельности Общества существенно ее затрудняет, лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех, его участников, влечет наступление (возможность наступления) негативных для Общества и его остальных участников последствий. Наследник умершего участника Общества со дня смерти наследодателя по 23.01.2025 в Общество не обращался, следовательно, признание вышедшими умерших участников Общества из числа участников Общества является единственно возможным способом защиты прав истца в сложившейся ситуации.

Изложенное явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 48, 65.1, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью относится к числу корпоративных юридических лиц.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 ГК РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе

грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо

существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом указано, что участник общества умер, наследник участника не интересуется деятельностью Общества, отказываются от внесения изменений в ЕГРЮЛ, тем самым препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, для осуществления которой Общество создавалось.

Таким образом, учитывая не участие указанного лица в обществе, что парализует деятельность общества, исключение ФИО7 из числа участников общества является единственно возможным способом защиты прав истца в сложившейся ситуации (стать 12, 14 ГК РФ).

Суд также полагает необходимым признать за ООО «СМУ № 4» право на долю указанного лица в уставном капитале.

В силу пунктов 1, 6 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Вместе с тем, поскольку наследник ФИО7 в общество не обращался, соответственно, суд полагает необходимым признать за обществом права на доли в уставном капитале.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В настоящем случае ответчик не совершал действий, направленных на нарушение или оспаривание прав истца, ввиду чего судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО7 (ИНН <***>).

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное Управление № 4» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале, принадлежащую ФИО7 в размере 500/2200000, номинальной стоимостью 500 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.А. Чекурда