РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-13328/25-28-46

29 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2025года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола помощником судьи Д.А. Скрябиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЗК ЭКСПОРТ" (107140, Г.МОСКВА, ПЕР. МОСКОВСКО-КАЗАНСКИЙ, Д. 11-15, КОМ. 30, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2004, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИТАДЕЛЬ ЭССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" (127051, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ПЕР 1-Й КОЛОБОВСКИЙ, Д. 13, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1А/4/3, ) ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2005, ИНН: <***>)

Третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИЛ-ЛОГИСТИКА" (107143, Г.МОСКВА, УЛ. НИКОЛАЯ ФИО1, Д. 19, К. 1, КВ. 58, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2018, ИНН: <***>)

о взыскании суммы невозвращенного страхового депозита в размере 4 444 078, 70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в размере 1 486 940, 03 руб.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 07.11.2024г., диплом о высшем юридическом образовании

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЗК ЭКСПОРТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЦИТАДЕЛЬ ЭССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ" о взыскании суммы невозвращенного страхового депозита в размере 4 444 078, 70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в размере 1 486 940, 03 руб.

Истец в судебное заседание не явился, считается извещенным надлежащим образом о времени и месте заседания.

Ответчик против удовлетворения требований истца возражал, представил отзыв на исковое заявление.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным надлежащим образом о времени и месте заседания.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 08.08.2017г. ООО «МЗК Экспорт» (до 29.05.2023г. действовавшее под наименованием ООО «Витерра Рус»), далее также Истец, в качестве арендатора заключило с ООО «ИмперияСтрой» (ОГРН <***>) как с арендодателем долгосрочный договор аренды нежилых помещений №011/08-08-2017 от 08 августа 2017 года, зарегистрированный Росреестром 19 ноября 2019 года («Договор аренды»).

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Договор аренды предусматривает, в частности, следующие взаимные обязанности сторон: Истец обязуется передать помещение Ответчику во временное пользование и владение на весь срок аренды.

Согласно условиям статьи 9 Договора аренды, Истец перечислил арендодателю страховой депозит (являющийся обеспечительным платежом) в двукратном размере арендной платы в сумме 3 517 007,13 рубля, сверх того НДС 18%, а всего 4 150 068,43 рубля (включая НДС 18%) (п/п № 426 от 17.08.2018г.), и в дальнейшем, соответственно индексации арендной платы, доплатил его суммой в 294 010,27 рублей (включая НДС 18%) (п/п № 99 от 21.04.2021г.) до суммы 4 444 078,70 рубля (Четыре миллиона четыреста сорок четыре тысячи семьдесят восемь рублей 70 копеек), включая НДС - 740 6 79рублей 78 копеек («Страховой депозит»).

12.11.2021г. ООО «ИмперияСтрой» передало ООО «Цитадель Э.М.» (Ответчику) все свои права и обязанности как арендодателя по Договору аренды, на основании подписанного Соглашения о передаче договора аренды и переуступке страхового депозита от 12,11.2021 г. (прилагается).

Согласно пункту 5 Соглашения, в котором была оговорена передача Ответчику Страхового депозита и обязанности по его возврату после истечения срока аренды, ООО «ИмперияСтрой» перечислило сумму Страхового депозита на счет Ответчика. При согласно п.7 указанного Соглашения Ответчик (как Новый Арендодатель) принял на себя перед Истцом (как Арендатором) все обязательства относительно Страхового депозита (в том числе и обязательство по его возврату в соответствии с п.9.7 Договора аренды).

17.09.2021г. Истец заключил Договор №ППА-03/21 о передаче прав по Договору аренды с ООО «Дил Логистика» и подписал Акт от 01.12.2021г., согласно которому уступил в адрес ООО «Дил Логистика» права и обязанности как арендатора по Договору аренды, кроме обязательств, возникших до 01.12.2021г. (как указано в п.б Акта от 01.12.2021г.), а значит - и обязательств, связанных со Страховым депозитом. Следовательно, в случае если обязательство по предоставлению Страхового депозита (на срок аренды) оставалось за Истцом - то ему и должен быть возвращен Страховой депозит по окончании срока аренды. Поэтому Истец обоснованно ожидал, что ООО «ДИЛ Логистика» уплатит (заместит) арендодателю Страховой депозит самостоятельно, исходя из рассчитанной ему суммы арендной платы, и после этого сумма Страхового депозита будет возвращена Истцу либо незамедлительно, либо после истечения срока самого Договора аренды.

25.01.2022г. ООО «Цитадель Э.М.» признало свою задолженность перед Истцом по Страховому депозиту в сумме 4 444 078 рублей 70 копеек, что подтверждается подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчетов от 25.01.2022г.

06.06.2023г. истек 5-летний срок аренды по Договору аренды, в обеспечение обязательств по которому Истец уплачивал Страховой депозит.

В 2023 и в 2025 году Истец обращался к Ответчику с досудебными претензиями № 741 от 11.12.2023г. и № 5 от 20.01.2025г. о возврате Страхового депозита, поскольку отсутствуют основания для удержания/зачета суммы Страхового депозита полностью или частично. Страховой депозит должен быть возвращен как по закону (п.4 ст.329 и п.2 ст. 381.1 Гражданского кодекса РФ), так и по Договору аренды (в соответствии с п.9.7 которого Страховой депозит также должен быть возвращен; при этом в соответствии с п.7 вышеуказанного Соглашения от 12.11.2021г. Истец принял на себя все обязательства по Страховому депозиту перед Ответчиком как арендатором - а значит, и обязательство по возврату Страхового депозита).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на следующее.

Так, 08.08.2017 между ООО «ИмперияСтрой» и ООО «Гленкор Агро МЗК» заключен долгосрочный договор аренды Ne 011/08-08-2017 (далее -Договор), в редакции дополнительного соглашения No 1от 28.04.2018 г., дополнительного соглашения N° 2 от 29.08.2019г.

ООО «Витерра Рус» (ранее- ООО «Гленкор Агро МЗК») 17.09.2021 передало все права и обязанности по Договору ООО «ДИЛ-Логистика» на основании пункта 2.1.1. договора № ПІПА - 03/21 передачи прав и обязанностей (далее Договор передачи прав).

Стоимость передачи прав аренды по Договору по договорённости ООО «Витерра Рус» и ООО «ДИЛ-Логистика» составила 27 011 111 (Двадцать семь миллионов одиннадцать тысяч сто одиннадцать) рублей 1 копеек, в том числе НДС 20% (п.2.2.1 Договора передачи прав).

Пунктом 2. 1.1. Договора передачи прав было закреплено, что передача прав и обязанностей по Договору оформляется актом приема-передачи помещения.

Учитывая передачу всех прав и обязанностей по договору (не только передачи прав и обязанностей в части), а также цену уступки прав и обязанностей (превышающую размер страхового депозита в 5 раз), Арендодатель исходит из того, что право на получение депозита перешло к новому арендатору.

12.11.2021 между ООО «ИмперияСтрой», ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. З И Ф комбинированным «Бизнес-Проспект» и ООО «Витерра Рус» заключено соглашение о передаче Договора (далее - Соглашение).

Согласно пункту 7 Соглашения ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. З И Ф комбинированным «Бизнес-Проспект» приняло на себя все обязательства и права относительно страхового депозита перед Арендатором.

17.11.2021 ООО «ИмперияСтрой» на основании платежных поручений № 1540, № 1541 в адрес ООО«Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес- Проспект» перечислены денежные средства в размере 4 150 068 рублей 4 3 копейки и 294 010 рублей 27 копеек с назначением платежа «Оплата по Соглашению о передаче договора аренды и переуступки страхового депозита к Договору аренды № 011/08-08-2017 от 08.08.17 Арендатор ООО «Витерра Рус»».

01.12.2021 между ООО «Витерра Рус», ООО «ДИЛ-Логистика» и ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес-Проспект» был подписан Акт приема-передачи к Договору с учетом Договора передачи прав и Соглашения (далее- Акт).

В пункте 6 Акта, в пункте2.1.5 Договора передачи прав отражено: «Арендодатель, начиная с даты передачи помещений (01.12.2021 г.) безотзывно и безусловно освобождает ООО «Витерра Рус»о т исполнения всех обязательств по Договору, за исключением тех, которые возникли до 01.12.2021 г.».

Прямое толкование указанного условия позволяет сделать вывод, что стороны имели в виду обязательства ООО «Витерра Рус» (Арендатора) перед Ответчиком за нарушение условий договора и обязательства по внесению платежей до 01.12.2021 г. Подобного рода условие типично для соглашений такого рода и практики гражданского оборота.

Право на возврат суммы страхового депозита неотрывно связано с исполнением новым арендатором - ООО «ДИЛ-Логистика» обязательств по Договору. Заключая Договор о передаче прав, его стороны не исключили переходправ на сумму страхового депозита от ООО «Витерра Рус» к ООО «ДИЛ-Логистика».

08.06.2023 ООО «ДИЛ-Логистика» направило ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес-Проспект» гарантийное письмо, которым гарантировало оплату переменной части арендной платы по Договору за апрель и май 2023 года, и просило осуществить возврат суммы страхового депозита в размере 4 444 078 рублей 70 копеек на указанные в письме реквизиты.

20.06.2023 на основании платёжного поручения № 208 ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес-Проспект» произвело частичный возврат страхового депозита ООО «ДИЛ-Логистика» в размере 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей 00 копеек, назначение платежа: «Частичный возврат страхов. депозита по договору аренды N011/08-08-2017 от 08.08.2017г., по письму от 08.06.2023г. Сумма 4 000 000-00 В т.ч. НДС (20%) 666 666-67».

Доплата страхового депозита в размере 444 078 рублей 70 копеек осуществлена 27.06.2023г. на основании платёжного поручения № 223 (этим же платежным поручением возвращён также депозит по другому договору N° 073/09-2021 от 17.09.2021г.).

Таким образом следует, что ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес- Проспект» обязательства по возврату суммы страхового депозита по Договору исполнены в полном объеме надлежащему лицу - стороне Договора.

11.12.2023 от ООО «МЗК Экспорт» в системе электронного документооборота (далее ЭДО) в адрес ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес-Проспект» поступило письмо с требованием возвратить сумму страхового депозита по Договору Истцу. Истец полагает, что денежные средства должны быть возвращены ему, а не стороне Договора - ООО «ДИЛ-Логистика», досудебная претензия с аналогичными требованиями поступила в ЭДО 20.01.2025.г

Истец не учитывает заключенный трёхсторонний Договор передачи прав, по которому истец передал все права и обязанности по Договору ООО «ДИЛ- Логистика» на основании пункта 2.1.1. Договора передачи прав, в том числе и право на возврат суммы страхового депозита, а ООО «ДИЛ-Логистика» уплатило за передачу прав и обязанностей сумму в размере 27 011 111 рублей 11 копеек, в том числе НДС 20%. Также, Акт сверки взаимных расчетов, даже подлинный и надлежаще оформленный, является производным доказательством, которое при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством наличия и размера долга по соответствующим обязательствам (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2023 N $05- 31769/2021 по делу №A40-255710/2020).

Первичные учетные документы в настоящем деле подтверждают переход прав на сумму страхового депозита от Истца к ООО «ДИЛ-Логистика», и возврат суммы страхового депозита Ответчиком надлежащему лицу. Отнесение суммы страхового депозита в бухгалтерском учете на определенный договор не является основанием для возврата денежных средств ненадлежащему лицу.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом, другими способами, предусмотренными законом или договором.

Обеспечительный платеж на практике именуется также гарантийным платежом, и гарантийным взносом, и страховым депозитом, что не меняет его правовой природы и подлежащих применению к нему норм права.

Сущность обеспечительной функции данной правовой конструкции заключается в том, что кредитор вправе зачесть денежные средства, полученные им в качестве обеспечительного платежа, в счет исполнения перед ним денежных обязательств должника в случаях, предусмотренных соглашением сторон, то есть тех обстоятельств, при наступлении которых допускается исполнение денежных обязательств за счет обеспечительного платежа. Обеспечительный платеж существует только в установленном сторонами размере и удерживается в существующем виде кредитором до наступления определенных сторонами обстоятельств или надлежащим образом исполненного обязательства.

Обеспечительный платеж является самостоятельным, обособленным законодателем в параграфе 8 главы 23 ГК РФ способом обеспечения исполнения обязательств, к которому в связи с этим, подлежат применению специальные нормы права и который не может быть расценен судом иным образом (Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2022 №305- ЭС21-29217 по делу №А40-227896/2020, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 № 09АП -36060/2021-ГК по делу № A40-227896/2020).

Согласно ч. 2 ст. 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Уплата страхового депозита в целях обеспечения исполнения договора аренды создает для сторон обеспечительное обязательство, которое по своей правовой природе является дополнительным (акцессорным) обязательством между арендодателем и арендатором и не всегда может следовать судьбе основного обязательства (Определение Верховного Суда РФ от 22.03.2021 № 21-ПЭК21 по делу №А40-89806/2019).

При этом согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как указано в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Таким образом, по общему правилу акцессорное дополнительное обязательство следует судьбе основного, но могут быть исключения, если стороны предусмотрели иное и закон это позволяет. Поскольку в рассматриваемом случае сторонами Договора передачи прав действие указанного правила не исключено, а право на возврат суммы страхового депозита является связанным с Договором, в отношении которого были переданы все права и обязанности, право на возврат суммы страхового депозита следует считать перешедшим к цессионарию- ООО «ДИЛ-Логистика».

Поскольку истцом суду не представлено ни одного доказательства в обоснование искового заявления, требования истца признаются судом не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ в полном объеме.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (ч. 1, 3 ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, с учетом представленных ответчиком в материалы дела документов, подтверждающих отсутствие задолженности у Ответчика перед Истцом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 8, 9, 16, 49, 64-68, 71, 75, 101, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176, 180, 226-229, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.С. Хорлина