Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-25025/2023-ГК

г.МоскваДело №А40-228108/22

24 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО ВТБ Лизинг

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2023 по делу №А40-228108/22

по иску ООО «Автодор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО ВТБ Лизинг (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «МегаТранс»

об изменении договора лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 14.08.2023, диплом ВСА 0093016 от 02.06.2004;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.03.2022, диплом ААМ 1700492 от 21.06.2019;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ

ООО «Автодор» обратилось к АО ВТБ Лизинг об изменении договора лизинга от 10.02.2022 №АЛ133139/15-22 в части размера и суммы лизинговых платежей, установив размер ежемесячного платежа 193 000 руб. 01 коп., в том числе НДС-20%, изменить сумму лизинговых платежей и внести изменения в график лизинговых платежей с учетом размера лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ, находит основания для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.02.2022 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «АВТОДОР» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №АЛ 133139/15-22, в соответствии с которым лизингодатель передал в собственность и за плату на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) транспортное средство, указанное в договоре лизинга.

Договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств в редакции, действующей на день заключения договора.

Предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей.

Ориентировочный срок передачи февраль 2022 г. (п.6.5 договора лизинга).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п.5.6 договора.

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 8 328 000 руб. 36 коп., в том числе НДС 20%, ежемесячный лизинговый платеж – 193 000 руб. 01 коп.

Согласно п.5.16 Правил лизинга, лизингодатель вправе изменить размер лизинговых платежей, но не чаще чем один раз в три месяца, в случаях, в том числе изменения законодательства, влияющего на расчет лизинговых платежей; увеличения процентной ставки за пользование кредитными средствами, привлеченными для финансирования расходов лизингодателя по соответствующему договору купли-продажи/договору лизинга; увеличения Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки. Размер подлежащих уплате лизингополучателем платежей в указанных случаях подлежит изменению лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке с уведомлением об этом лизингополучателя (п.5.16 правил лизинга).

Лизингодатель направил в адрес лизингополучателя письмо с просьбой подписать дополнительное соглашение к договору лизинга в связи с увеличением ключевой ставки.

Как указывает истец, без подписания дополнительного соглашения он рисковал не получить предметы лизинга.

Переданный истцу проект дополнительного соглашения предусматривал увеличение суммы лизинговых платежей до 10 608 668 руб. 76 коп., в том числе НДС 20%, ежемесячного лизингового платежа до 256 351 руб. 91 коп.

Представитель лизингодателя заверил истца о том, что условия договора будут в обязательном порядке пересмотрены обратно после снижения ключевой ставки, после чего истец подписал дополнительное соглашение с вышеуказанными условиями повышения размера лизинговых платежей. При этом действия истца обусловлены заверениями ответчика о последующем снижении условий лизинговых платежей.

После снижения ключевой ставки до 14% истец обратился к ответчику с просьбой снизить размер лизинговых платежей.

Лизингодатель отказался пересматривать условия договора.

Также после снижения ключевой ставки до 9,5% истец повторно обратился к ответчику с просьбой снизить размер лизинговых платежей (исх.№475 от 04.07.2022).

Лизингодатель повторно отказался пересматривать условия договора и пояснил, что по данному вопросу принято отрицательное решение.

В обоснование исковых требований истец указал, что отказывая в предложениях о снижении размера лизинговых платежей, ответчик злоупотребляет своим правом, предусмотренным условиями Договора, Правилами лизинга автотранспортных средств, п.5.16 которых дает ответчику преимущественное и исключительное право на изменение размера лизинговых платежей, тем самым извлекая из Договора прибыль, превышающую первоначально оговоренных условия Договора.

Неоднократное снижение ключевой ставки ЦБ РФ с момента заключения Дополнительного соглашения №2 и неоднократный отказ от изменения условий Договора в части снижения лизинговых платежей со стороны ответчика, по мнению истца, является нарушением принципа добросовестности со стороны ответчика, а также злоупотреблением своим правом, что дает основание истцу обратиться в суд для защиты своих прав.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п.5.1, 5.3 Правил лизинга ООО «Автодор» взяло на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в сроки и в суммах, указанных в графике лизинговых платежей (п.5.6. Договора лизинга).

В силу ст.450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п.2 ст.450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п.1 ст.451 Гражданского кодекса РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с п.2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п.4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно п.4 ст.451 Гражданского кодекса РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Соответственно, обращаясь с иском об изменении договора, истец должен доказать наличие оснований, установленных ст.450, 451 Гражданского кодекса РФ.

В настоящем случае, поскольку ответчиком доказательств наличия оснований, предусмотренных ст.450, 451 Гражданского кодекса РФ не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что правовые основания для изменения договора лизинга в судебном порядке отсутствуют.

В соответствии с п.5.16 Правил лизинга, лизингодатель вправе изменить размер лизинговых платежей, но не чаще один раз в три месяца, в том числе в случае увеличения Центральным банком Российской Федерации ставки рефинансирования и/или ключевой ставки.

Стороны (истец и ответчик) подписали дополнительное соглашение №1 от 11.03.2022 на увеличение суммы лизинговых платежей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец добровольно принял на себя обязательства по Дополнительному соглашению №1 от 11.03.2022.

При этом ООО «Автодор» должно знать, и не могло не знать, что осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск (ст.2, ст.421 Гражданского кодекса РФ).

Юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, Истец обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, Лизингополучатель принял условия договора финансовой аренды (лизинга) без каких-либо замечаний, согласившись с положениями Договора лизинга и условиями Дополнительного соглашения №1, в котором стороны согласовали измененный график лизинговых платежей. Более того, поскольку Общие условия Договора лизинга являются действующими, ни одной из сторон не оспорены, то соответственно, подлежат применению согласованные сторонами условия Договора лизинга.

Доказательств того, что АО ВТБ Лизинг понуждал ООО «Автодор» к заключению Дополнительного соглашения №1 от 11.03.2022 ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

В данном случае АО ВТБ Лизинг реализовало право на изменение размера лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации, на основании п.5.16 Правил лизинга.

Договор лизинга, Общие условия и иные законы не предусматривают обязанности Лизингодателя корректировать график лизинговых платежей в случае снижения ключевой ставки ЦБ РФ.

Доказательств злоупотребления Лизингодателем своим положением или доказательств того, что ответчика является монополистом или занимает доминирующее положение на рынке лизинговых услуг, а также невозможности заключить сделку на иных условиях Лизингополучатель также не представил.

Кроме того, изменение графика лизинговых платежей по Договору лизинга согласуется с Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в п.29 которого указано, что согласно п.2 ст.310, п.4 ст.450 Гражданского кодекса РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданского кодекса РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

По смыслу ст.2, абз.2 п.1 ст.4 Закона о лизинге, п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных изменением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба истца подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2023 по делу №А40-228108/22 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО «Автодор» в пользу АО ВТБ Лизинг расходы по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Б. Алексеева

Судьи:О.Г. Головкина

А.В. Бондарев

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.