ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А29-13466/2024

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Четвергова Д.С.,

судей Ившиной Г.Г., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А.,

при участии:

- представителя заявителя, действующей на основании доверенности от 09.06.2025,

- представителя ответчика, действующей на основании доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2025 по делу № А29-13466/2024

по заявлению ФИО1

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании незаконным решения,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – УФНС по Республике Коми, Управление, регистрирующий орган, ответчик) от 31.07.2024 № 3678А об отказе в государственной регистрации сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), об участниках (учредителях) общества с ограниченной ответственностью «Информационное агентство «Север-Медиа» (далее – ООО ИА «Север-Медиа»), а также об обязании ответчика произвести регистрацию вносимых в отношении ООО ИА «Север-Медиа» сведений.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО1 с принятым решением суда первой инстанции не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что установленные по делу обстоятельства опровергают доводы об отсутствии взаимоотношений ФИО1 с учредителями общества с ограниченной ответственностью «Мэдлинк» (далее – ООО «Мэдлинк») и напротив, свидетельствуют о том, что она продолжала осуществление полномочий руководителя данной организации. Данной вывод, как полагает заявитель, противоречит имеющимся в деле документам и нормам Конституции Российской Федерации (далее – Конституция РФ) и Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ). По мнению заявителя, оснований полагать, что ФИО1 продолжала исполнять обязанности директора ООО «Мэдлинк» до момента его исключения из ЕГРЮЛ, не имеется. Осенью 2024 года ФИО1 самостоятельно обратилась к участникам ООО «Мэдлинк» с просьбой подтвердить информацю о расторжении трудового договора с ней летом 2022 года на основании заявления от 10.06.2022. Более того, запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Мэдлинк», внесены в ЕГРЮЛ 29.07.2022 на основании заявления ФИО1; доказательств противоправного поведения заявителя при подаче указанного заявления не представлено; лицо, добросовестно задекларировавшее недостоверность сведений о себе как руководителе юридического лица, не может быть наказано поражением своих прав на участие в других обществах.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.05.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.05.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

УФНС по Республике Коми с доводами и аргументами заявителя не согласилось по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Более подробно позиции сторон со ссылками на положения действующего законодательства и конкретные обстоятельства дела отражены в представленных в апелляционный суд жалобе и отзыве на нее.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 представила копии заявления от 10.06.2022 о расторжении трудового договора и письма ФИО2 (один из учредителей ООО «Мэдлинк») от 25.04.2025 о получении указанного заявления 11.06.2022.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу названной нормы, заявитель соответствующего ходатайства в суде апелляционной инстанции должен обосновать невозможность представления доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции либо представить доказательства необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайств о приобщении доказательств.

Руководствуясь приведенной нормой, а также разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела представленных ФИО1 вместе с апелляционной жалобой новых доказательств, поскольку такие доказательства не были предметом оценки в суде первой инстанции. Объективных и уважительных причин, препятствующих своевременному получению и представлению указанных документов в суд первой инстанции, заявитель не привел.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в письменной форме.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции следует из материалов дела, 24.07.2024 нотариусом ФИО3 в Управление направлен пакет документов с заявлением по форме № Р13014 для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО ИА «Север-Медиа», содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 3678А от 24.07.2024), а именно – о прекращении прав участника (учредителя) ФИО4, о возникновением прав участника (учредителя) ФИО1 в отношении номинальной стоимости доли – 2 000 руб., размер доли – 20 %.

31.07.2024 регистрирующий орган принял решение № 3678А об отказе в государственной регистрации указанных изменений в сведения о юридическом лице на основании абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). Основанием для принятия названного решения Управления послужил тот факт, что ФИО1 являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Мэдлинк». На момент поступления пакета документов (вх. № 3678А от 24.07.2024) не истекло три года с момента исключения ООО «Мэдлинк» из ЕГРЮЛ (исключено из ЕГРЮЛ 03.06.2024) в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что указанное решение Управления не соответствует положениям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в совокупности условий, предусмотренных статьями 198, 201 АПК РФ, необходимых для признания оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации незаконным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 28.06.2022 № 21).

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

В пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2022 № 21 разъяснено, что рассмотрение дел по правилам главы 24 АПК РФ осуществляется на основе принципа состязательности и равноправия сторон при активной роли суда (статьи 8, 9 и часть 1 статьи 189, часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, действия (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт или решение, совершили соответствующие действия (допустили бездействие).

На основании статьи 65 АПК РФ обязанность по обоснованию и доказыванию фактов нарушения прав и законных интересов возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд в порядке главы 24 АПК РФ.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Под государственной регистрацией юридических лиц (далее - государственная регистрация) понимается акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом (абзац 2 статьи 1 Закона № 129-ФЗ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (абзац 3 статьи 1 Закона № 129-ФЗ).

В силу статьи 2 Закона № 129-ФЗ и пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, ФНС в лице ее территориальных подразделений является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указывается: адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (подпункт «в»); сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подпункт «д»); сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (подпункт «л»).

Записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Из материалов настоящего дела следует, что в Управление от ФИО1 поступило заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО ИА «Север-Медиа», содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 3678А от 24.07.2024), в части изменения сведений об участнике (учредителе) названного юридического лица.

В испрашиваемой регистрации регистрирующим органом отказано 31.07.2024, правовым основанием к такому решению послужили положения абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно приведенной норме Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: лиц, имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Норма подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ направлена не просто на недопущение внесения в ЕГРЮЛ сведений о лицах, подпадающих, в рассматриваемом случае, под условия, предусмотренные абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, а имеет своей целью исключить возможность участия этих лиц в деятельности иных юридических лиц в течение определенного периода.

Ограничения направлены на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, предотвращение создания и деятельности юридических лиц, созданных для недобросовестной деятельности, путем использования подставных физических лиц и представления иной недостоверной информации в регистрирующий орган.

При этом положение абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ действуют вне зависимости от того, в каком порядке внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (по форме № Р34001, утвержденной приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, либо по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, - пункты 5 или 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ (письмо ФНС от 09.07.2024 № 14-1-03/0037@).

Ограничения также применяются в тех случаях, когда юридические лица были исключены из ЕГРЮЛ по соответствующему основанию до вступления в силу Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть до 13.11.2023.

В рассматриваемом случае решение об исключении ООО «Мэдлинк» из ЕГРЮЛ никем, в том числе заявителем, не оспорено. На дату исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ его директором была указана ФИО1 Доказательств назначения в качестве директора ООО «Мэдлинк» иного лица в материалы судебного дела не представлено.

С момента исключения ООО «Мэдлинк» из ЕГРЮЛ на момент представления пакета документов (вх. № 3678А от 24.07.2024) в регистрирующий орган трехлетний срок не истек.

Аргументы заявителя о том, что на момент исключения ООО «Мэдлинк» из ЕГРЮЛ ФИО1 не являлась директором указанного Общества в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника, подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, заявление ФИО1 о недостоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ по форме Р34001 (вх. № 4354А от 22.07.2022) обусловлена записью в трудовой книжке от 30.06.2010 об увольнении по собственному желанию согласно пункту 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ).

Вместе с тем, после состоявшегося увольнения с должности директора ООО «Мэдлинк» ФИО1 фактически продолжила исполнять функции директора.

Так, в частности, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Мэдлинк» от 17.08.2017 принято решение продлить полномочия ФИО1 как директора названой организации. В Управление представлен пакет документов (вх. № 112А от 06.06.2018) для регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Мэдлинк», на основании заявления по форме Р13001. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы указанного юридического лица, по форме Р131001 подписано ФИО1, подлинность подписи засвидетельствована нотариусом ФИО5 В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Мэдлинк» от 06.06.2018 директору ФИО1 поручено осуществить действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно пунктам 10.1 и 10.2 Устава ООО «Мэдлинк» в редакции от 06.06.2018 директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, является его единоличном исполнительным органом и назначается общим собранием участников общества на неопределенный срок.

Установленные регистрирующим органом обстоятельства свидетельствует о том, что ФИО1 после 30.06.2010 продолжала деятельность в качестве номинального руководителя ООО «Мэдлинк».

В силу положений подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов общества относится к компетенции общего собранием участников общества с ограниченной ответственностью.

Доказательств, свидетельствующих о том, что на общем собрании участников ООО «Мэдлинк», было принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, в материалы дела не представлено.

Документы, представленные ФИО1 (уведомление о прекращении полномочий от 02.06.2022, ответ на уведомление от 08.06.2022) суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку они не были представлены в распоряжение регистрирующего органа вместе с заявлением о недостоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ по форме Р34001 (вх. № 4354А от 22.07.2022), а были представлены в рамках настоящего дела в качестве обоснования имеющихся возражений по доводам Управления, изложенным в отзыве на заявление. Более того, оснований полагать, что в августе 2022 года истекал срок полномочий ФИО1 в должности директора ООО «Мэдлинк» не имеется, так как в 2018 году в устав данного юридического лица внесены изменения, в том числе, в части срока полномочий единоличного исполнительного органа (пункт 10.2).

При таких обстоятельствах, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО1 как о директоре ООО «Мэдлинк» было обусловлено расторжением трудового договора с директором (без фактического продолжения полномочий после состоявшегося увольнения) или прекращением полномочий единоличного исполнительного органа.

Фактическое увольнение ФИО1 с должности руководителя ООО «Мэдлинк» не подтверждено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Недостоверность сведений о ФИО1 как о руководителе ООО «Мэдлинк» связана с ее номинальным статусом в качестве единоличного исполнительного органа.

Судебная коллегия критически относится к пояснениям ФИО1 относительно обстоятельств по взаимоотношениям с ООО «Мэдлинк», поскольку, как обоснованно указывал регистрирующий орган в отзывах на заявление и апелляционную жалобу, представленные пояснения и ее поведение носят противоречивый характер, позволяющий судебной коллегии объективно усомниться в оценке описываемых событий.

При изложенных обстоятельствах у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В этой связи оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации соответствует положениям действующего законодательства и, как следствие, не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, повторно исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ во взаимной связи с подлежащими применению положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствует предусмотренная статьями 198, 201 АПК РФ совокупность условий, необходимых для признания незаконным решения Управления от 31.07.2024 № 3678А об отказе в государственной регистрации незаконным, в связи с чем суд первой инстанции правомерно и обоснованно оставил заявленные ФИО1 требования без удовлетворения.

Доводы и аргументы заявителя об обратном являются несостоятельными и подлежат отклонению как, принимая во внимание вышеизложенное, основанные на ошибочном толковании норм права применительно к фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2025 по делу № А29-13466/2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2025 по делу № А29-13466/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Д.С. Четвергов

Судьи

Г.Г. Ившина

Е.В. Минаева