АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-34684/2024
город Нижний Новгород 10 марта 2025 года
Резолютивная часть судебного акта оглашена 27 февраля 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе в составе судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-730) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосиной Анастасией Владимировной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гражданина ФИО1, Нижегородская область, город Дзержинск,
к ответчику: гражданину ФИО2, Нижегородская область, город Дзержинск,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
1) акционерного общества "Дзержинский водоканал" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Нижегородская область, город Дзержинск,
2) публичного акционерного общества "ТНС энерго Нижний Новгород" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,
3) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Цвет" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Нижегородская область, город Дзержинск,
о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ТД "Цвет" от 08.11.2019, заключенного между гражданами ФИО1 и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ФИО2, признании за ФИО2 100% доли в уставном капитале Общества,
с участием представителей сторон:
от ответчика: ФИО3, по доверенности от 27.12.2024; ФИО4, по доверенности от 27.12.2024;
иные участники явку не обеспечили.
установил:
Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается дело, возбужденное по иску гражданина ФИО1 к гражданину ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ТД "Цвет" от 08.11.2019, заключенного между гражданами ФИО1 и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ФИО2, признании за ФИО2 100% доли в уставном капитале Общества.
В качестве третьих лиц в рассмотрении спора принимают участие АО "Дзержинский водоканал", ПАО "ТНС энерго НН" и ООО Торговый Дом "Цвет".
Истец и третьи лица явку в процесс не обеспечили.
Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв, которым предъявленные в иске требования отклонены со ссылкой на следующие доводы. Истцом пропущен срок исковой давности: истцу было известно о совершении оспариваемой сделки с 08.11.2019 - дня, когда сделка была заключена у нотариуса, и информация о ней была направлена в ФНС России для внесения изменений в сведения об ООО ТД "Цвет", содержащихся в ЕГРЮЛ. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, однако ответчик приводит и иные основания. Оспариваемая сделка была удостоверена в нотариальном порядке; истец не оспаривает подлинность своей подписи в договоре купли-продажи. Содержание договора, подписанного истцом: в пункте 20 оспариваемого договора зафиксировано, что ФИО1 подтверждает факт своего ознакомления со всеми учредительными документами ООО ТД "Цвет", с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учёта, и приобретает долю в уставном капитале Общества, находящегося в известном ему финансовом состоянии. Подписывая договор, истец и ответчик добровольно, по своей инициативе связали себя его условиями, подтвердили, что судом дееспособности не лишены, на учёте, под опекой или попечительством не состоят, заболеваниями, препятствующими осознать суть договора, не страдают, не находятся в состоянии алкогольного, токсического и наркотического опьянения, обстоятельства, вынуждающие их совершить данный договор на крайне невыгодных для себя условиях, отсутствуют (пункт 34 договора). Истец и ответчик заверили, что понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки и что условия договора соответствуют действительным условиям сторон. Содержание договора соответствует волеизъявлению истца. Сделка, условия которой определены текстом договора, исполнена, доля в уставном капитале Общества передана истцу, оплата доли произведена, что подтверждается пунктами 9, 10, 15 и 27 договора. Договор по соглашению сторон одновременно имеет силу акта приёма-передачи доли в уставном капитале Общества в размере 100% от Ответчика к Истцу. Согласно пункту 15 договора доля в уставном капитале Общества перешла к истцу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, с этого же момента к истцу перешли все права и обязанности участника Общества. Упомянутая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.11.2019, что подтверждается соответствующей выпиской. Использование приговора в обосновании исковых требований ответчик считает несостоятельным. Приговор был вынесен по правилам особого порядка принятия судебного решения, предусмотренным статьей 314 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым по уголовным делам о преступлениях небольшой или средней тяжести обвиняемый вправе заявить о согласии с предъявленным ему обвинением и ходатайствовать о постановлении приговора без проведения судебного разбирательства в общем порядке, что и было сделано обвиняемым. При этом ни ответчик, ни нотариус ФИО5, удостоверивший сделку, ни иные лица не участвовали в рассмотрении указанного уголовного дела, пояснения и документы не предоставляли. Ответчик также указывает на то, что обстоятельства реальности совершения оспариваемой сделки предметом исследования уголовного дела № 1-18/2021 не являлись; указание в приговоре суда на номинальный статус истца сделано исходя из представленных в ходе рассмотрения уголовного дела показаний самого истца, основано исключительно на односторонних субъективных показаниях; другие доказательства, объективно свидетельствующие о номинальном характере действий истца в материалах уголовного дела № 1-18/2021 отсутствуют, в приговоре суда ни одно из них не обозначено.
В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица без самостоятельных требований Администрации города Дзержинска Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Ответчик относительно удовлетворения данного ходатайства возражал.
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено за необоснованностью.
Из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда Нижегородской области имелось гражданское дело, возбужденное по иску АО "Дзержинский водоканал" к гражданину ФИО1 о взыскании задолженности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Цвет" в порядке субсидиарной ответственности ввиду того, что между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли.
Приговором мирового судьи Судебного участка № 11 Дзержинского судебного района Нижегородской области, вынесенным в рамках дела № 1-18/2021 13.04.2021, ФИО1 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст. 173.2 УК РФ в связи с предоставлением документа, удостоверяющего личность, или выдачи доверенности, если эти действия совершены для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице, в том числе по преступлению по обстоятельствам регистрации ООО ТД "Цвет".
На основании части 2 статьи 69 УК РФ гражданину ФИО1 было назначено наказание в виде назначения обязательных работ на срок 200 часов по совокупности преступлений путём сложения назначенных наказаний.
Основаниями для вынесения судом приговора явились следующие обстоятельства.
В сведения о юридическом лице "общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Цвет"" были внесены изменения в части лица, имеющего право действовать без доверенности. Однако приговором суда установлено, что данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ незаконно, поскольку фактически ФИО1 директором и участником ООО ТД "Цвет" не является и не имел цели управления данным Обществом.
Приговором суда установлено, что в результате преступных действий ФИО1 15.11.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об изменении единственного участника общества с ограниченной ответственностью ТД "Цвет" и включении в качестве единственного участника Общества в должности директора ФИО1, который фактически к деятельности и управлению ООО ТД "Цвет" отношения не имеет.
Переход доли к ФИО1 фактически не состоялся, в связи с чем, по мнению истца, сделка является недействительной, к которой следует применить последствия её недействительности в виде возврата 100% доли в уставном капитале Общества ФИО2.
Несмотря на оформление сделки купли-продажи с использованием в качестве покупателя номинального лица - ФИО1, последний не получил в фактическое владение отчуждаемый по сделке объект, что подтверждается последующими действиями каждой стороны.
ФИО1 не имел отношения к Обществу, к его управлению, никаких решений о совершении и исполнении каких-либо сделок Общества также им не принималось. Не велась ФИО1 и иная деятельность в интересах Общества, поскольку он не имел доступа к документации.
Представленный в материалы дела акт приёма-передачи имущества является также формальным документом, в действительности никакая документация ФИО1 не предоставлялась. Кроме того, акт приёма-передачи документации составлен 06.11.2019, за два дня до даты заключения и удостоверения договора купли-продажи доли Общества. Фактический переход права собственности на спорное имущество не состоялся.
Изложенные обстоятельства истец подтверждает материалами административного дела о привлечении ООО ТД "Цвет" к административной ответственности, где от лица ООО ТД "Цвет" выступали лица по доверенностям, не удостоверенным ФИО1.
Как утверждает истец, на момент совершения сделки деятельность Общества уже являлась убыточной, хозяйственная деятельность не велась, имелась просроченная задолженность.
По истечении пяти дней после внесения сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как о директоре и участнике Общества на Едином Федеральном ресурсе ПАО "ТНС энерго НН" было опубликовано сообщение о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве.
У ФИО2, осуществляющий фактический и корпоративный контроль над деятельностью Общества, на момент отчуждения доли в уставном капитале Общества отсутствовал какой-либо экономический смысл и целесообразность заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале по номинальной стоимости, кроме как в избежании обращения взыскания на его имущество в случае привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам Общества.
ФИО2 сообщил ФИО1 о том, что необходимо заключить формальный договор, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению; ответчик привёл истца к своему нотариусу для подписания договора купли-продажи. О нарушении своих прав в виде привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности ему стало известно после вынесения судом определения об обеспечении иска в виде наложения ареста на денежные средства, а именно в декабре 2023 года.
Изложенные обстоятельства стали основанием для обращения гражданина ФИО1 в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к гражданину ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ТД "Цвет" от 08.11.2019, заключенного между гражданами ФИО1 и ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ФИО2, признании за ФИО2 100% доли в уставном капитале Общества.
Изучив материалы дела и заслушав позицию ответчика, суд пришёл к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии приведённых условий заблуждение предполагается достаточно существенным, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и.т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своём волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учётом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Для признания недействительной сделки как совершённой под влиянием существенного заблуждения необходимо доказать среди прочего умышленное введение ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а также наличие неблагоприятных последствий у истца в результате совершения такой сделки.
Истец, ссылаясь на положения статьи 178 ГК РФ при обосновании своих доводов о недействительности договора, заявляет о том, что ответчик не сообщил ему о наличии задолженности ООО ТД "Цвет"; тем самым ответчик якобы ввёл истца в заблуждение.
Вместе с тем: истцу была передана документация, содержащая сведения о финансовом состоянии Общества, что подтверждается актом приёма-передачи документов и печати ООО ТД "Цвет" от 06.11.2019; истец ознакомился со всеми учредительными документами Общества, с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учёта, что подтверждается пунктом 20 договора, подписанного истцом в присутствии нотариуса; истец подтвердил, что финансовое состояние Общества ему известно, что подтверждается пунктом 20 договора, подписанного истцом в присутствии нотариуса; ответчик не скрывал наличие у Общества задолженности и не гарантировал её отсутствие, о чём свидетельствуют содержание нотариально удостоверенного договора, акт приёма-передачи документов и печати ООО ТД "Цвет" от 06.11.2019 и отсутствие соответствующих заявлений и гарантий ответчика в договоре и других документах.
Кроме того истец при заключении договора, учитывая его содержание, обязан был действовать с надлежащей степенью осмотрительности, предполагающей в соответствии с пунктом 5 статьи 178 ГК РФ проверку сведений об ООО ТД "Цвет" в общедоступных источниках информации: Едином государственном реестре юридических лиц, Картотеке арбитражных дел, банке данных исполнительных производств, электронных сервисах проверки контрагентов и т.п.
О наличии в обозначенный период у ООО ТД "Цвет" задолженности было известно из наличиях дел по взысканию задолженности (А43-52471/2018, А43-5092/2019, А43-14294/2019, А43-19938/2019, А43-19958/2019, А43-23236/2019, А43-42964/2019) и решения Арбитражного суда Нижегородской области по указанным делам размещены в картотеке арбитражных дел.
Вместе с тем согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.
Пункт 1 ст. 200 ГК РФ гласит, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истец знал о совершении оспариваемой сделки с 08 ноября 2019 года - дня, когда сделка была заключена у нотариуса и информация о ней была направлена в ФНС России для изменения сведений об ООО ТД «Цвет» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья А.Е. Годухин