Решение по делу № А55-11301/2023 от 13.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

13 октября 2023 года

Дело №

А55-11301/2023

Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 октября 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергуновым Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальное право»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Актив Индустрия»

третьи лица: 1. ФИО1

2. Управление Федеральной службы по интеллектуальной собственности

о признании недействительным договора и применении последствий

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен;

третьи лица – не явились, извещены.

Установил:

ООО «Интеллектуальное право» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного 07.06.2021 между ООО «Интеллектуальное право» и ООО «Актив Индустрия» и применении последствий недействительности договора в виде:

1. обязания ООО «Актив Индустрия» возвратить ООО «Интеллектуальное право» исключительные права на товарные знаки: №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1;

2. аннулирования в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ записи об исключительных правах (правообладателе) ООО «Актив Индустрия» на товарные знаки: №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1;

3. восстановления в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ записи об исключительных правах (правообладателе) ООО "Интеллектуальное право" на товарные знаки: №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1.

Определением арбитражного суда от 29.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший директор ООО «Интеллектуальное право» ФИО1 и Управление Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ, отзыв на иск не предоставил.

Третье лицо - ФИО1 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ, отзыв на иск не предоставил.

Третье лицо - Роспатент явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представил отзыв на иск, в котором просил суд рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

С учетом мнения представителя истца суд в соответствии со ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив законность и обоснованность доводов истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.06.2021 между ООО «Интеллектуальное право» в лице директора ФИО1 и ООО «Актив Индустрия» в лице директора ФИО3 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки, в соответствии с которым истец передал ответчику в полном объеме исключительное право на нижеуказанные товарные знаки в отношении следующих товаров и услуг:

1) Товарный знак № 473857

33 класс МКТУ - бренди; виски; водка; джин; ликеры; напитки алкогольные: напитки спиртовые; напитки, полученные перегонкой; настойка мятная; настойки горькие; ром; сакэ; сидры; экстракты спиртовые.

2) Товарный знак № 539535

33 класс МКТУ - ликеры; водка.

3) Товарный знак № 523664

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива); аперитивы; арак; бренди; вина; вино из виноградных выжимок; виски; водка; водка анисовая; водка вишневая; джин; дижестивы [ликеры и спиртные напитки]; коктейли; кюрасо; ликер анисовый; ликеры; напитки алкогольные смешанные, за исключением напитков на основе пива; напитки алкогольные, содержащие фрукты; напитки спиртовые; напитки, полученные перегонкой; напиток медовый |медовуха]; настойка мятная; настойки горькие; ром; сакэ; сидр грушевый; сидры; спирт рисовый; экстракты спиртовые; экстракты фруктовые спиртовые; эссенции спиртовые.

4) Товарный знак № 532329

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива); аперитивы; арак;

бренди; вина; вино из виноградных выжимок; виски; водка; водка анисовая; водка вишневая; джин; дижестивы [ликеры и спиртные напитки]; коктейли; кюрасо; ликер

анисовый; ликеры; напитки алкогольные смешанные, за исключением напитков на основе

пива; напитки алкогольные, содержащие фрукты; напитки спиртовые; напитки,

полученные перегонкой; напиток медовый [медовуха]; настойка мятная; настойки

горькие; ром; сакэ; сидр грушевый; сидры; спирт рисовый; экстракты спиртовые;

экстракты фруктовые спиртовые; эссенции спиртовые.

5) Товарный знак № 322692

32 класс МКТУ- минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки.

6) Товарный знак № 530443

32 класс МКТУ - минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы для изготовления напитков; аперитивы безалкогольные; вода литиевая; вода сельтерская; вода содовая; воды [напитки]; воды столовые; квас [безалкогольный напиток]; коктейли безалкогольные; лимонады; молоко арахисовое [напитки безалкогольные]; молоко миндальное [напиток]; напитки изотонические; напитки на базе меда безалкогольные; напитки на основе алоэ вера безалкогольные; напитки на основе молочной сыворотки; напитки фруктовые безалкогольные; нектары фруктовые с мякотью безалкогольные; оршад; порошки для изготовления газированных напитков; сассапариль [безалкогольный напиток]; сиропы для лимонадов; сиропы для напитков; смузи [напитки на базе фруктовых или овощных смесей]; сок томатный [напиток]; сок яблочный безалкогольный; соки овощные [напитки]; составы для изготовления газированной воды; составы для изготовления минеральной воды; таблетки для изготовления газированных напитков; щербет [напиток]; экстракты фруктовые безалкогольные; эссенции для изготовления напитков,

7) Товарный знак № 524230

8) Товарный знак № 540964

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива); аперитивы; арак; бренди; вина; вино из виноградных выжимок; виски; водка; водка анисовая; водка вишневая; джин; дижестивы [ликеры и спиртные напитки]; коктейли; кюрасо; ликер анисовый; ликеры; напитки алкогольные смешанные, за исключением напитков на основе пива; напитки алкогольные, содержащие фрукты; напитки спиртовые; напитки, полученные перегонкой; напиток медовый [медовуха]; настойка мятная; настойки горькие; нира [алкогольный напиток на основе сахарного тростника]; ром; сакэ; сидр грушевый; сидры; спирт рисовый; экстракты спиртовые; экстракты фруктовые спиртовые; эссенции спиртовые.

9)Товарный знак № 301761

32 класс МКТУ - минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы для изготовления напитков.

5) Товарный знак № 550273

32 класс МКТУ - коктейли на основе пива; пиво; пиво имбирное; пиво солодовое; сусло пивное.

33 класс МКТУ - аперитивы; арак; байцзю [китайский алкогольный напиток]; бренди; вина; вино из виноградных выжимок; виски; водка; водка анисовая; водка вишневая; джин; дижестивы [ликеры и спиртные напитки]; коктейли; кюрасо; ликер анисовый; ликеры; напитки алкогольные смешанные, за исключением напитков на основе пива; напитки алкогольные, кроме пива; напитки алкогольные, содержащие фрукты; напитки спиртовые; напитки, полученные перегонкой; напиток медовый [медовуха]; настойка мятная; настойки горькие; нира [алкогольный напиток на основе сахарного тростника]; ром; сакэ.

11) Товарный знак № 310757

32 класс МКТУ - пиво; минеральные и газированные воды и прочие

безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы

для изготовления напитков.

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива).

43 класс МКТУ - услуги по обеспечению пищевыми продуктами и напитками.

12) Товарный знак № 315351

32 класс МКТУ - пиво, минеральные и газированные воды и прочие

безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы

для изготовления напитков.

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива).

35 класс МКТУ - агентства рекламные; демонстрация товаров; изучение рынка; исследования в области маркетинга; консультации по вопросам организации и управления бизнесом; менеджмент в области творческою бизнеса; организация выставок в коммерческих или рекламных целях; организация торговых ярмарок в коммерческих или рекламных целях; реклама; услуги снабженческие для третьих лиц.

43 класс МКТУ - услуги по обеспечению пищевыми продуктами и напитками.

13) Товарный знак № 301875

32 класс МКТУ - пиво, минеральные и газированные воды и прочие

;залкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы

и изготовления напитков.

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива).

43 класс МКТУ - услуги по обеспечению пищевыми продуктами и напитками.

14) Товарный знак № 291809

32 класс МКТУ - пиво, минеральные и газированные воды и прочие

безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы

для изготовления напитков.

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива).

35 класс МКТУ - услуги снабженческие для третьих лиц (закупка товаров и услуги предприятиям).

15) Товарный знак № 300055

32 класс МКТУ - пиво.

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива).

16) Товарный знак № 598050

32 класс МКТУ - аперитивы безалкогольные; воды [напитки]; воды газированные; воды минеральные [напитки]; квас [безалкогольный напиток]; коктейли безалкогольные; лимонады; напитки безалкогольные; напитки фруктовые безалкогольные; нектары фруктовые с мякотью безалкогольные; порошки для изготовления газированных напитков; сиропы для лимонадов; сиропы для напитков; смузи [напитки на базе фруктовых или овощных смесей]; сок томатный [напиток]; сок яблочный безалкогольный; соки овощные [напитки]; соки фруктовые; составы для изготовления газированной воды; составы для изготовления минеральной воды; составы для изготовления напитков; таблетки для изготовления газированных напитков; экстракты фруктовые безалкогольные; эссенции для изготовления напитков.

35 - агентства рекламные; аренда площадей для размещения рекламы; демонстрация товаров; изучение общественного мнения; изучение рынка; исследования в области бизнеса; исследования конъюнктурные; исследования маркетинговые; консультации по вопросам организации и управления бизнесом; консультации по организации бизнеса; консультации по управлению бизнесом; консультации профессиональные в области бизнеса; макетирование рекламы; маркетинг; обновление рекламных материалов; организация выставок в коммерческих или рекламных целях; организация торговых ярмарок в коммерческих или рекламных целях; оформление витрин; оформление рекламных материалов; презентация товаров на всех медиасредствах с целью розничной продажи; продвижение продаж для третьих лиц; производство рекламных фильмов; публикация рекламных текстов; радиореклама; расклейка афиш, реклама наружная; распространение образцов; распространение рекламных материалов; рассылка рекламных материалов; редактирование рекламных текстов; реклама; реклама интерактивная в компьютерной сети; реклама почтой; реклама телевизионная; телемаркетинг; услуги по розничной, оптовой продаже товаров; услуги магазинов по розничной, оптовой продаже товаров; услуги розничной продажи товаров с использованием теле-магазинов или интернет-сайтов; услуги снабженческие для третьих лиц [закупка и обеспечение предпринимателей товарами].

43 - закусочные; кафе; кафетерии; прокат раздаточных устройств [диспенсеров] для питьевой воды; рестораны; рестораны самообслуживания; создание кулинарных скульптур; столовые на производстве и в учебных заведениях; услуги баров; услуги по приготовлению блюд и доставке их на дом.

17) Товарный знак № 339923

32 класс МКТУ - пиво.

33 класс МКТУ- алкогольные напитки (за исключением пива).

18) Товарный знак № 329638

32 - минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы для изготовления напитков.

19) Товарный знак № 355418

20) Товарный знак № 362478

35 класс МКТУ - агентства рекламные; демонстрация товаров; изучение рынка; исследования в области маркетинга; консультации по вопросам организации и управления бизнесом; менеджмент в области творческого бизнеса; организация выставок в коммерческих или рекламных целях; организация торговых ярмарок в коммерческих или рекламных целях; реклама; услуги снабженческие для третьих лиц.

43 класс МКТУ - услуги по обеспечению пищевыми продуктами и напитками.

21) Товарный знак № 378895

32 класс МКТУ - питьевая вода, минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы для изготовления напитков.

22) Товарный знак № 386018

23) Товарный знак № 408177

32 класс МКТУ - вода питьевая, минеральные и газированные воды.

24) Товарный знак № 398796

32 класс МКТУ - вода питьевая, минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы для изготовления напитков.

25) Товарный знак № 394640

26) Товарный знак № 205702

32 класс МКТУ - пиво; минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и фруктовые соки; сиропы и прочие составы для изготовления напитков.

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива).

35 класс МКТУ - реклама; экспортно-импортные операции; сбыт товаров через посредников, а именно товаров, относящихся к 32 и 33 классам.

42 класс МКТУ - обеспечение напитками; реализация алкогольных и безалкогольных напитков.

27) Товарный знак № 749415

32 класс МКТУ - аперитивы безалкогольные; вода литиевая; вода сельтерская; вода содовая; воды [напитки]; воды газированные; воды минеральные [напитки]; воды столовые; квас [безалкогольный напиток]; коктейли безалкогольные; лимонады; напитки безалкогольные; напитки изотонические; напитки на базе меда безалкогольные; напитки на базе риса, кроме заменителей молока; напитки на базе сои, кроме заменителей молока; напитки на основе алоэ вера безалкогольные; напитки на основе молочной сыворотки; напитки обогащенные протеином спортивные; напитки прохладительные безалкогольные; напитки со вкусом кофе безалкогольные; напитки со вкусом чая безалкогольные; напитки фруктовые безалкогольные; напитки энергетические; нектары фруктовые с мякотью безалкогольные; оршад; порошки для изготовления газированных напитков; сассапариль [безалкогольный напиток]; сиропы для лимонадов; сиропы для напитков; смузи [напитки на базе фруктовых или овощных смесей]; сок томатный [напиток]; сок яблочный безалкогольный; соки овощные [напитки]; соки фруктовые; составы для изготовления газированной воды; составы для изготовления напитков; таблетки для изготовления газированных напитков; шербет [напиток]; экстракты фруктовые безалкогольные; эссенции для изготовления напитков.

28) Товарный знак № 410684

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива), в том числе водка.

43 класс МКТУ - услуги по обеспечению пищевыми продуктами и напитками, в частности алкогольными напитками.

29) Товарный знак № 421277

33 класс МКТУ - алкогольные напитки (за исключением пива), в том числе водка.

43 класс МКТУ - услуги по обеспечению пищевыми продуктами и напитками, в частности алкогольными напитками.

30) Товарный знак № 200947

31) Товарный знак № 198758

33 класс МКТУ - алкогольные напитки [за исключением пива].

32) Товарный знак № 129730/1

32 класс МКТУ - минеральные и газированные воды и прочие безалкогольные напитки; фруктовые напитки и соки; сиропы.

Регистрация передачи исключительных прав на товарные знаки по указанному договору осуществлена 25.11.2021, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями, размещенными в открытом «Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации», а также отзывом Роспатента (№30-3623/8 от 18.09.2023).

Решением единственного участника истца №б/н от 23.12.2022 руководитель ООО «Интеллектуальное право» ФИО1 освобожден от занимаемой должности директора, с 24.12.2022 новым руководителем истца назначен ФИО4, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует, чтобы единоличный исполнительный общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44).

Проанализировав переданную ему документацию, вновь назначенный руководитель истца пришел к выводу, что сумма, предусмотренная договором от 07.06.2021 за передачу ответчику исключительных прав на товарные знаки, значительно ниже рыночной стоимости таких исключительных прав, поэтому со ссылкой на п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора от 07.06.2021.

Обосновывая свои требования, истец указал, что в соответствии с п.5.1 договора вознаграждение правообладателя за отчуждение исключительных прав на товарные знаки составляет 300 000 рублей, из которых согласно представленным в материалы дела УПД к СФ: №473857 - 5000 руб., №539535- 17000 руб., №523664 - 5000 руб., №532329 - 15000 руб., №322692 - 5000 руб., №530443 - 5000 руб., №524230 - 5000 руб., №540964 - 7000 руб., №301761 - 5000 руб., №550273 - 25000 руб., №310757 - 5000 руб., №315351 - 10000 руб., №301875 - 5000 руб., №291809 - 5000 руб., №300055 - 5000 руб., №598050 - 5000 руб., №339923 - 25000 руб., №329638 - 5000 руб., №355418 - 5000 руб., №362478 - 20000 руб., №378895 - 5000 руб., №386018 - 5000 руб., №408177 - 5000 руб., №398796 - 5000 руб., №394640 - 5000 руб., №205702 - 5000 руб., №749415 - 40000 руб., №410684 - 5000 руб., №421277 - 5000 руб., №200947 - 17000 руб., №198758 - 4000 руб., №129730/1 - 15000 руб.

Вместе с тем, согласно отчету №1-Д от 22.03.2023, выполненному ООО «Импульс-М», рыночная стоимость исключительных прав на указанные товарные знаки по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (07.06.2021) составляет 2 713 500 руб., из которых: №473857 -83000 руб., №539535- 83000 руб., №523664 - 83000 руб., №532329 - 83000 руб., №322692 - 83000 руб., №530443 - 83000 руб., №524230 - 83000 руб., №540964 - 83000 руб., №301761 - 83000 руб., №550273 - 85500 руб., №310757 - 88000 руб., №315351 - 90500 руб., №301875 - 90500 руб., №291809 - 88000 руб., №300055 - 85500 руб., №598050 - 88000 руб., №339923 - 85500 руб., №329638 - 83300 руб., №355418 - 83300 руб., №362478 - 88000 руб., №378895 - 83300 руб., №386018 - 83300 руб., №408177 - 83000 руб., №398796 - 83000 руб., №394640 - 83000 руб., №205702 - 90500 руб., №749415 - 8300 руб., №410684 - 85500 руб., №421277 - 85500 руб., №200947 - 83000 руб., №198758 - 85500 руб., №129730/1 - 83000 руб.

Досудебная претензия в адрес ответчика истцом не направлялась, поскольку, с учетом разъяснений, приведенных в п. 44 постановления Пленума ВС от 22 июня 2021 года № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ не требуется соблюдение досудебного порядка урегулирования спора по делам об оспаривании сделки.

В этой связи суд не усматривает препятствий для рассмотрения дела по существу.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Существенное занижение рыночной стоимости исключительных прав на отчужденные по договору от 07.06.2021 товарные знаки истец обосновывает отчетом №1-Д от 22.03.2023, выполненным ООО «Импульс-М», согласно которому рыночная стоимость исключительных прав на указанные товарные знаки по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (07.06.2021) составляет 2 713 500 руб.

Оценив по правилам ст.71 АПК РФ представленный истцом отчет №1 -Д от 22.03.2023, выполненный ООО «Импульс-М», суд принимает его в качестве надлежащего доказательства, при этом исходит из следующего.

На основании ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Как следует из отчета, объектом оценки являлись исключительные права на товарные знаки №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1, в таблице 9 отчета приведен обоснованный расчет, исходя из затрат по регистрации товарных знаков, в результате проведенного анализа и расчетов рыночная стоимость исключительных прав на товарные знаки составила 2 713 500 руб., оценка произведена по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (07.06.2021).

Согласно разъяснениям, приведенным в п.13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Как следует из отчета, оценщиком в соответствии со ст.15 Федерального закона №135-ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» применялись федеральные стандарты ФСО 1-У1, принятые приказом МЭР РФ №200 от 14.04.2022, и ФСО-8, принятый приказом МЭР РФ №326 от 01.06.2015, а также стандарты, утвержденные саморегулируемой организацией оценщиков, членом которой он является (Стандарты и правила оценочной деятельности Ассоциации СРО «РАО», утвержденные Решением Совета Ассоциации СРО «РАО» 07.12.2022).

Отчет выполнен оценщиком ФИО5, получившим диплом серии ПП №426591 от 24.12.2022, выданным Московским государственным техническим университетом «МАМИ», о профессиональной переподготовке оценщиков по специализации «Оценка стоимости предприятия (бизнеса), а также квалификационный аттестат в области оценочной деятельности №033092-3 от 15.03.2022, выданный ФБУ «Федеральный ресурсный центр», по направлению «Оценка бизнеса» (срок действия до 15.03.2025).

Согласно свидетельству Саморегулируемой организации Региональной ассоциации оценщиков №00711 от 01.12.2015 ФИО5 является членом СРО РАО и имеет право на осуществление оценочной деятельности на территории Российской Федерации.

На день составления отчета ответственность ФИО5 была застрахована в АО «АльфаСтрахование» (полис №6091Я/776/500030/22 от 17.06.2022).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Импульс-М» является действующей организацией, основным видом ее деятельности является ОКВЭД 74.90.2 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости (оценочная деятельность), кроме оценки, связанной с недвижимым имуществом или страхованием, а дополнительными видами деятельности являются, в том числе, ОКВЭДы 74.90.21 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости отдельных материальных объектов (вещей), 74.90.22 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости совокупности вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия), 74.90.23 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости права собственности или иных вещных прав на имущество или отдельные вещи из состава имущества, 74.90.24 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости прав требования, обязательств (долгов), 74.90.25 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости работ, услуг, информации, 74.90.26 Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости иных объектов гражданских прав, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлена возможность их участия в гражданском обороте.

В этой связи суд приходит к выводу, что изготовление отчетов об оценке относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «Импульс-М».

Заинтересованности оценщика ФИО5 и ООО «Импульс-М» по отношению к лицам, участвующим в деле, судом не установлено, равно как не выявлено иных обстоятельств, способных повлиять на достоверность результат проведения оценки.

Оснований сомневаться в квалификации оценщика суда также не имеется.

Таким образом, суд приходит к выводу, что представленный истцом отчет №1-Д от 22.03.2023 является доказательством, отвечающим требованиям относимости и допустимости (ст.ст.67, 68 АПК РФ), и подтверждающим многократное отличие цены, указанной в п.5.1 оспариваемого договора, от рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки №№473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба при оспаривании сделки по п.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из абзаца 3 пункта 93 Постановления Пленума № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 отмечается, что необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия. Отмечается также, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что заинтересованные лица избавляются от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами продавца. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели такой сделки, поэтому не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что совершение оспариваемой истцом сделки по многократно заниженной цене (более чем в 9 раз) на нерыночных и, как следствие, на значительно невыгодных для истца условиях причинило ему явный ущерб, наличие которого носило для обеих сторон очевидный и явно выраженный характер, а заключение оспариваемого договора было обусловлено сговором и совместными действиями ФИО1 и ответчика, направленными на вывод активов в ущерб интересам истца, который утратил исключительные права на товарные знаки в отсутствие экономической целесообразности.

Доказательств, что отчуждение истцом исключительных прав на товарные знаки по цене, существенно ниже рыночной, было обусловлено необходимостью обеспечения дальнейшей хозяйственной деятельности истца или предотвращением наступления для него больших убытков в случае, если бы оспоримая сделка не была совершена, в материалы дела не предоставлено.

Напротив, оспоримая сделка является экономически необоснованной, приведшей к невозможности получения истцом коммерческой выгоды от осуществления правомочий правообладателя в отношении исключительных прав на товарные знаки.

Помимо этого, из материалов дела не усматривается, какую именно деловую цель преследовал сам ответчик, совершая оспариваемую сделку, с учетом следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ответчика на момент заключения договора от 07.06.2021 являлся ОКВЭД 55.10 Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, а дополнительными видами деятельности - ОКВЭДы 41.2 Строительство жилых и нежилых зданий, 43.12 Подготовка строительной площадки, 43.2 Производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, 43.3 Работы строительные отделочные, 55.1 Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, 56.10 Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, 56.10.1 Деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания, 56.10.3 Деятельность ресторанов и баров по обеспечению питанием в железнодорожных вагонах-ресторанах и на судах, 56.30 Подача напитков, 68.1 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества, 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, 68.3 Операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

В то же время, по договору от 07.06.2021 ответчик приобрел исключительные права на товарные знаки по классам МКТУ 32 (пиво; безалкогольные напитки; воды минеральные и газированные; напитки и соки фруктовые; сиропы и прочие составы для изготовления безалкогольных напитков) и 33 (алкогольные напитки (за исключением пива); продукты алкогольные для приготовления напитков), которые к указанным в ЕГРЮЛ видам деятельности не имеют отношения.

Доказательств открытия ответчиком после заключения договора новых видов деятельности, равно как получение ответчиком лицензии на оборот алкогольной продукции, в материалы дела не предоставлено, в ЕГРЮЛ соответствующие сведения также отсутствуют.

Ответчиком также не предоставлено никаких сведений относительного реального использования исключительных прав на товарные знаки после заключения спорного договора.

Более того, как следует из материалов дела, истец не только не получил адекватной рыночной стоимости отчужденных исключительных прав на товарные знаки, но и в принципе не получил никакой экономической выгоды от совершения оспариваемой сделки, поскольку предусмотренное п.5.1 договора вознаграждения за отчуждение исключительных прав на товарные знаки не было выплачено ответчиком ни в срок, согласованный сторонами в п.5.2 договора, ни на дату рассмотрения настоящего дела.

Данные обстоятельства дополнительно подтверждают, что единственной целью заключения договора от 07.06.2021 являлся согласованный сторонами формальный вывод принадлежащих истцу активов в виде исключительных прав на товарные знаки без какого-либо делового обоснования с целью причинения ущерба истцу, т.е. при злоупотреблении правами со стороны ответчика и бывшего руководителя истца ФИО1, являющегося на момент совершения сделки единственным участником истца, и действия которого по заключению договора от 07.06.2021 нельзя признать отвечающими требованиям добросовестности и разумности.

Частью 3.1 ст.70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

14.04.2023 ответчик заявил ходатайство об ознакомлении с материалами дела, такая возможность ему была представлена, соответственно он знал о существе заявленных требований и документах, предоставленных истцом в обоснование иска.

Определениями арбитражного суда от 12.04.2023, 20.06.2023, 29.08.2023, 19.09.2023 суд предлагал ответчику предоставить отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к ответчику требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, с приложением документов, обосновывающих возражения на иск.

Определениями арбитражного суда от 29.08.2023, 19.09.2023 суд предлагал предоставить отзыв на иск третьим лицам.

Таким образом, при рассмотрении спора по существу судом были предприняты все возможные действия для предоставления ответчику и третьим лицам соответствующей возможности для обеспечения равной судебной защиты прав и интересов всех лиц.

Однако ни ответчик, ни третье лицо ФИО1 доказательств, опровергающих приведенные истцом доводы, не представили, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявили.

В связи с этим оценка требований истца осуществлена судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

При таких обстоятельствах, суд на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ приходит к выводу о недействительности договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного 07.06.2021 между ООО «Интеллектуальное право» и ООО «Актив Индустрия».

Также истцом заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания ответчика возвратить истцу исключительные права на товарные знаки;

- аннулирования в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи об исключительных правах (правообладателе) ответчика на товарные знаки;

- восстановления в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи об исключительных правах (правообладателе) об истце на товарные знаки.

Рассматривая данное требование, суд исходит из того, что признание сделки недействительной без применения последствий лишает судебный акт какого-либо юридического смысла применительно к данной категории споров, равно как не способствует действительному восстановлению законных интересов истца, то есть не достигает целей судебного оспаривания сделки, поскольку в результате совершения сделки истец лишился принадлежащих ему исключительных прав на товарные знаки.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из договора от 07.06.2021, истец передал ответчику в полном объеме исключительные права на товарные знаки №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1.

Согласно представленным Роспатентом сведений ответчик является актуальным правообладателем всех приведенных в исковом заявлении товарных знаков.

Поскольку истец в результате совершения недействительной сделки лишился, а ответчик приобрел исключительные права, суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований о применении последствий недействительности в виде возложения на ответчика обязанности возвратить истцу исключительные права на товарные знаки.

На основании пунктом 1 статьи 1477 Гражданского кодекса Российской Федерации под товарным знаком понимается обозначение, служащее для индивидуализации товаров, в отношении которого признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством на товарный знак (статья 1481).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 настоящего Кодекса.

Исходя из пункта 1 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства.

При несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на средство индивидуализации по договору об отчуждении исключительного права или без договора, переход исключительного права считается несостоявшимся.

В соответствии с п. 2 Правил государственной регистрации распоряжения исключительным правом на изобретение, полезную модель, промышленный образец, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные топологию интегральной микросхемы, программу для ЭВМ, базу данных по договору и перехода исключительного права на них без договора, утв. постановлением Правительства РФ от 24.12.2015 N 1416 государственную регистрацию распоряжения исключительным правом и перехода исключительного права осуществляет Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент), привлеченная в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, с учетом требований нормативного регулирования относительно регистрации любых юридически значимых действий с товарными знаками, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки не только в виде обязания ответчика обязанности возвратить истцу исключительные права на товарные знаки, но и в виде аннулирования в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи об ответчике как правообладателе на исключительные права на товарные знаки, а также восстановления в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи об истце как правообладателе на исключительные права на товарные знаки.

Выбор судом надлежащих последствий недействительности сделки приведет к внесению определенности в правоотношения сторон по существу спора и достижению задачи судопроизводства по защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Также суд учитывает, что Роспатентом в отзыве на иск заявлен довод об отсутствии процедуры аннулирования записи из Госреестра в Административном регламенте предоставления Федеральной службой по интеллектуальной собственности государственной услуги по внесению изменений в государственные реестры товарных знаков и знаков обслуживания, географических указаний и наименований мест происхождения товаров Российской Федерации, в Перечень общеизвестных в Российской Федерации товарных знаков, а также в свидетельства на товарный знак, знак обслуживания, коллективный знак, на общеизвестный товарный знак", утв. приказом Роспатента от 31.08.2020 № 119.

Суд пришел к выводу, что отсутствие в Административном регламенте соответствующей процедуры не препятствует применению последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи об ответчике как правообладателе на исключительные права на товарные знаки, поскольку упомянутый Административный регламент (п. 2) регулирует процедуру предоставления услуг по заявлениям физических или юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, а также их уполномоченных представителей.

Однако вследствие признания недействительным договора от 07.06.2021 в судебном порядке основанием для внесения сведения в Госреестр будет являться не чье-либо заявление, а вступивший в законную силу судебный акт, который в соответствии со ст. 16 АПК РФ является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом суд учитывает, что самим Роспатентом в отзыве на иск отдельно подтверждено, что в случае удовлетворения иска он внесет в Госреестр необходимые сведения в отношении товарных знаков и опубликует информацию в бюллетене Роспатента «Товарные знаки, знаки обслуживания и наименования мест происхождения», что свидетельствует об исполнимости судебного акта в части выбранных судом последствий недействительности сделки.

Кроме того, суд принимает во внимание сложившуюся практику применения судами последствий недействительности сделки об отчуждении прав на товарные знаки в виде аннулирования записи из Госреестра (дело №А54-3616/2015, определением Верховного Суда РФ от 10.04.2019 N 310-ЭС19-3208 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства, дело №А56-45051/2016, определением Верховного Суда РФ от 06.02.2019 N 307-ЭС18-24405 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2023 № Ф07-6009/2023 по делу № А56-95706/2018).

Исходя из изложенного, на основании всестороннего исследования доказательств суд приходит к выводу о законном и обоснованном характере заявленных истцом требований, в связи с чем удовлетворяет иск в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенный 07.06.2021 между ООО «Интеллектуальное право» (ИНН: <***>) и ООО «Актив Индустрия» (ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного 07.06.2021 между ООО «Интеллектуальное право» (ИНН: <***>) и ООО «Актив Индустрия» (ИНН: <***>) в виде:

1. обязания ООО «Актив Индустрия» (ИНН: <***>) возвратить ООО «Интеллектуальное право» (ИНН: <***>) исключительные права на товарные знаки: №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1.

2. аннулирования в Реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ записи об исключительных правах (правообладателе) ООО "Актив Индустрия" на товарные знаки: №№ 473857, 539535, 523664, 532329, 322692, 530443, 524230, 540964, 301761, 550273, 310757, 315351, 301875, 291809, 300055, 598050, 339923, 329638, 355418, 362478, 378895, 386018, 408177, 398796, 394640, 205702, 749415, 410684, 421277, 200947, 198758, 129730/1.

Взыскать с ООО «Актив Индустрия» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Интеллектуальное право» (ИНН: <***>) расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.В. Шаруева