АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-10670/2024

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025

по делу № А82-10670/2024,

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области,

и

установил :

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 21.03.2024, и просил применить последствия недействительности решения – обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция) исключить из ЕГРЮЛ запись от 14.05.2024 № 2247600134637 о распределении долей Общества между участниками в размере 36 процентов уставного капитала.

Исковые требования основаны на пункте 1 статьи 181.3, статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что данным решением нарушены права истца как участника Общества.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суды пришли к выводу, что оспариваемое решение соответствует требованиям корпоративного законодательства.

Истец не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, собрание, решение которого оспаривается истцом, проведено с нарушением правил об определении кворума, установленного Уставом Общества, и нарушает права истца как участника данного Общества. Судами проигнорированы положения Устава, которые судами были заменены общими нормами о порядке подсчета голосов. Кассатор указывает, что собрание не вправе было переходить к голосованию, поскольку это нарушило процедуру проведения собрания, установленную Уставом Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить ее без удовлетворения.

Инспекция до начала судебного заседания уведомила суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 26.03.2025 в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции перенесен дату судебного заседания на 17.04.2025.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество создано 18.07.2005.

На 21.03.2024 в состав участников Общества входили ФИО1 (14 процентов доли в уставном капитале), ФИО2 (50 процентов доли). Доля 36 процентов уставного капитала принадлежала Обществу. Директором Общества является ФИО3

Общее собрание участников Общества состоялось 21.03.2024 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.

2. Распределение долей вышедших участников Общества между другими участниками пропорционально их долям.

3. Изменение оклада директора Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 21.03.2024 в собрании принял участие ФИО2, кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет Общества за 2023 год.

2. Распределить долю вышедших участников Общества (36 процентов), которая сейчас принадлежит Обществу между другими участниками пропорционально их долям, а именно доля ФИО2 составит 78,125 процента, доля ФИО1 – 21,875 процента.

3. Ежегодно осуществлять индексацию оклада директора Общества на процент инфляции, утвержденный Постановлением Правительства Российской Федерации.

Полагая, что решения приняты с нарушением правил, установленных законом, ФИО1 обратился с иском в суд.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собраний в случаях, предусмотренных законом, являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14 высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Частью 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом согласно пункту 4 настоящей статьи уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Из пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу, что оспариваемое решение соответствует требованиям корпоративного законодательства, и как следствие, отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Суды исходили из того, что согласно пункту 10.22. Устава Общества о дате и месте проведения общего собрания участники извещаются не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания.

Уведомление о проведении собрания было направлено в адрес истца 06.03.2024, за 15 дней до даты проведения собрания, заказным письмом. Направленное в адрес истца уведомление возвращено Обществу почтовым отделением связи с отметкой «за истечением срока хранения». Адрес, на который было направлено уведомление, истец не оспаривал.

Таким образом, в соответствии с пунктом 10.22 Устава, на основании пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, истец был извещен надлежащим образом о проведении собрания, а следовательно, существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников не доказано. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, как установлено судами, на общем собрании участников Общества 26.08.2024 подтверждены ранее принятые и оспариваемые истцом решения, что исключает возможность признания их недействительными применительно к пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. О проведении этого собрания ФИО1 извещён также надлежащим образом.

Довод заявителя о том, что оспариваемое решение собрания проведено с нарушением правила об определении кворума, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Согласно пункту 2 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом из буквального содержания указанной нормы не усматривается наличие у участников сообщества права изменять в учредительных документах положения закона, касающиеся правил определения кворума на собрании участников.

С учетом положений пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ с целью принятия решения на общем собрании участников доли участников общества (ФИО2, ФИО1) в общем размере 64 процентов принимается равным за 100 процентов. Таким образом, количество, принадлежащих ФИО2 голосов, составило 78,125 процента. Следовательно, решение принято большинством голосов при наличии необходимого кворума.

Решение об утверждении годового отчета Общества принято в соответствии с требованиями статьи 34 Закона № 14-ФЗ. Решение о ежегодной индексации оклада директора Общества принято в пределах компетенции общего собрания участников Общества (пункт 10.2.12 Устава Общества).

Как правомерно отметили суды, то обстоятельство, что с момента перехода долей вышедших участников к Обществу прошло более года, не свидетельствует о незаконности принятого решения о распределении долей и не нарушает прав истца как участника корпорации. В любом случае доля Общества распределена между его участниками правильно – пропорционального долям участников Общества. Голосование истца, имеющего 21,875 процента голосов, не могло повлиять на принятие решений на собрании участников общества. Сами по себе оспариваемые решения не повлекли за собой причинение убытков участнику Обществу, обратного материалы дела не содержат.

Доказательства того, что оспариваемые решения противоречат основам правопорядка или нравственности, истцом не представлены.

С учетом изложенного, суд округа считает сделанные выводы судов законными и обоснованными.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов не является, поскольку такая позиция заявителя направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А82-10670/20244 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова