Решение по делу № А76-16465/2022 от 26.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

26 октября 2023 года Дело № А76-16465/2022

Резолютивная часть решения подписана 19 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Халезиным А.Д. (до перерыва), помощником судьи Макеевой И.Ю. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «УЭС», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, о взыскании 3 208 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 30.07.2021, представлено удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 11.07.2022, представлено удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УЭС» (далее – ответчик, ООО «УЭС») о взыскании рыночной (действительной) стоимости доли в размере 3 208 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца (до перерыва) поддержал заявленные требования, просил удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать.

Третьим лица в материалы дела представили письменное мнение, в соответствии с которым полагают заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, проводимом 12.10.2023, объявлен перерыв до 19.10.2023 до 14 час. 00 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Заслушав позицию сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО6 без согласия истца вышел из состава участников ООО «УЭС», а также получил при выходе размер доли меньший, чем его рыночная (действительная) стоимость. Истец считает, что данные сделки были совершены ФИО7 в нарушение ст.ст. 34, 35, 36 Семейного кодекса российской Федерации, что и послужило основанием для обращения истца с данным иском в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, в период зарегистрированного брака с 14.02.2014 по 16.07.2020 между ФИО1 и ФИО7 – 07.04.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1<***> общество с ограниченной ответственностью «УЭС» с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. 00 коп., участником которого в последующем с долей в размере 51% стал ФИО7

01.09.2019 решением единственного учредителя ООО «УЭС» принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 40 816 руб. 33 коп.

Этим же решением ФИО2 и ФИО7 приняты в состав Общества и в связи со вступлением в состав доли участников распределились следующим образом:

ФИО2 – 24,5% с номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

ФИО7 – 51% с номинальной стоимостью 20 816 руб. 33 коп.

ФИО3 – 24,5% с номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из материалов дела, все вышеуказанные положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала ООО «УЭС» соблюдены. Распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть имущественное право на стоимость доли.

Истец полагает, что ФИО7 знал о несогласии с таким распоряжением общим имуществом супругов, однако, в нарушение ст.ст.35, 36 Семейного кодекса Российской Федерации, самостоятельно распорядился им, не поставив в известность ФИО1

В силу норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

08.02.2022, на основании заявления ФИО7, платежным поручением №319 ООО «УЭС» перечислило в адрес вышедшего участника денежные средства в размере 73 210 руб. 00 коп. в качестве оплаты действительной стоимости доли при выходе участника из состава учредителей.

16.11.2022 решением Курчатовского районного суда г.Челябинска исковые требования ФИО1 к ФИО7 о признании имущества совместным, разделе имущества удовлетворены в части: с ФИО7 в пользу ФИО1 взыскана ? доли денежных средств, выплаченных ООО «УЭС» в качестве действительной стоимости доли уставного капитала в размере 36 605 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 298 руб. 15 коп.

13.06.2023 апелляционным определением судебной коллегии по гражданским спорам Челябинского областного суда решение Курчатовского районного суда г.Челябинска от 16.11.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решением Курчатовского районного суда г.Челябинска от 16.11.2022 по делу №2-2201/2022, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским спорам Челябинского областного суда от 13.06.2023 дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Упомянутые судебные акты вступили в законную силу.

В рамках рассмотрения дела №2-2201/2022 ФИО1 обратилась с требованием о взыскании с ФИО7 ? доли от выплаченных Обществом ФИО7 денежных средств в размере 73 210 руб. 00 коп.

Таким образом, при разделе совместно нажитого с ФИО7 имущества, истцом реализовано право в виде взыскания денежных средств, а не путем признания совместно нажитым имуществом 51% доли в уставном капитале ООО «УЭС».

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Порядок владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов установлен в ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными супруга по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13).

Между тем, в данном случае доля ФИО7 в силу закона была отчуждена обществу, стоимость доли выплачена в адрес ФИО7 в полном объеме.

Из вступивших в законную силу судебных актов по делу 2-2201/2022 не усматривается, что Общество знало или заведомо должно было знать о несогласии ФИО1 с выходом ФИО7 из участников общества. В настоящем деле также не представлено доказательств.

Согласно п. 1 ст. 35 СК РФ действует презумпция согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом супругов. Таким образом, по смыслу данной нормы отсутствие согласия супруга на совершение сделок не является безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Из указанных положений закона следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В п. 16 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно ст. 26 названного Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Исходя из п. 3 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью является устав.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава ООО «УЭС» участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом (пп.ж Устава).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает права Общества, получившего от участника заявление о его выходе из состава участников, на выражение несогласия с таким выходом или право на отказ Общества в таком выходе.

Довод истца о том, что при выходе из состава участников были нарушены его права как супруга, признается судом несостоятельным.

В соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ презюмируется согласие другого супруга при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Сделка, совершенная одним из супругов, по распоряжению общим имуществом супругов может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем, права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Доказательств того, что ФИО7, реализуя принадлежащее ему как участнику общества ,в соответствии с положениями п. 2 ст. 17, п. 1 ст. 19, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право на выход из общества действовал с намерением причинить вред другому лицу в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, ФИО1 приобрела лишь имущественные права, но не стала участником ООО «УЭС», а, значит, не приобрела корпоративное право как участника данного хозяйствующего субъекта.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 34 040 руб. 00 коп.

Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 040 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Сысайлова