АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

19 мая 2025 года № Ф03-1210/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 01.08.2024,

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 04.10.2024,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025

по делу № А59-6333/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИЭСПИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИЭСПИ» (далее – ООО «ИЭСПИ», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» (далее – ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», Общество, ответчик, заявитель) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 89 636 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2024 по 19.08.2024 в размере 2 101 606,12 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.08.2024 по день фактического исполнения обязательств, судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 933 688 руб.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» в пользу ООО «ИЭСПИ» взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 88 136 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 23.12.2024 в размере 8 003 771,15 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 933 688 руб., всего 97 073 458,15 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2024 по день фактической уплаты суммы долга (88 136 000 руб.) исходя из ключевой ставки, действующей в соответствующие периоды. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Также в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ООО «Фар Ист Пайл Драйвингв в размере 6 797,57 руб., с ООО «ИЭСПИ» – 31 090,43 руб.

ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», не согласившись с указанными судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали положения пунктов 7.3 и 10.4 Устава Общества, устанавливающие удержание 10% от действительной стоимости доли, ничтожными. При этом данные положения были утверждены участниками Общества единогласно и касаются порядка выплаты действительной стоимости доли, что прямо допускается статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Удержание 10% не является штрафной санкцией, а представляет собой внутреннее корпоративное правило, направленное на защиту финансовой устойчивости Общества. Не принимая во внимание указанные положения Устава Общества, суды нарушили нормы материального права.

Ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального права, принципа равенства всех перед законом и судом; указывает на субъективность суда, предвзятость и предпочтение позиции истца. Указывает, что суд первой инстанции отказал в отложении судебного заседания, несмотря на ходатайство ответчика о предоставлении дополнительных доказательств – бухгалтерской отчетности за 2024 год, подтверждающей невозможность единовременной выплаты доли без угрозы банкротства. Также суд не принял во внимание предложения ответчика о выдаче имущества в натуре, что предусмотрено Законом об ООО и Уставом Общества, тем самым нарушив права ответчика на представление доказательств и реализацию мирного способа урегулирования спора. Суд первой инстанции не дал оценку поведению истца как участника Общества и доводам ответчика о злоупотреблении правами. Истец, являясь технической компанией, получил долю в Обществе за счет самого Общества, привлекая заемные средства у последнего. Фактическое участие истца в хозяйственной деятельности Общества отсутствовало, однако он на протяжении нескольких лет получал дивиденды. Полагает, что обращение с иском о взыскании значительной суммы в период финансовых трудностей Общества является злоупотреблением правом.

Заявитель настаивает на том, что выплата действительной стоимости доли приведет Общество к банкротству. Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об ООО, в подобных условиях Общество не вправе производить такую выплату. Заявитель просит уменьшить неустойку до 100 000 руб. и установить процент не выше 0,01% в день от суммы долга до момента фактического исполнения, учитывая высокую ключевую ставку в 2024–2025 гг. Отмечает, что проценты по статье 395 ГК РФ начисляются за пользование чужими денежными средствами, однако в данном случае ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» не располагало денежными средствами, а предложило погашение долга имуществом, задействованным в хозяйственной деятельности, при этом истец от такого исполнения отказался. Таким образом, истец фактически злоупотребляет правом, искусственно увеличивая задолженность.

ООО «ИЭСПИ» в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. По мнению истца, представленный ответчиком контррасчет не может считаться обоснованным, поскольку порядок определения действительной стоимости доли является императивным и не может быть изменен соглашением сторон либо уставом общества. Удержание 10% от действительной стоимости доли, предусмотренное пунктом 7.3 Устава Общества, противоречит законодательству и не подлежит применению; ссылается на судебную практику, подтверждающую недопустимость подобных удержаний и недействительность соглашений, устанавливающих отличную от установленной законом стоимость доли. Довод ответчика о наличии двойных стандартов основан на ошибочной правовой оценки спора и нежелании исполнять обязанности, установленные Уставом Общества и действующим законодательством. Включение в Устав Общества сроков для выплаты действительной стоимости доли является правом сторон, не противоречащим действующему законодательству, и реализация данного права не может расцениваться как недобросовестное поведение. Указания ответчика на лишение возможности представить доказательства, а также недостаточность времени на урегулирование спора, являются субъективными и опровергаются материалами дела. В ходе всего процесса стороны не достигли мирового соглашения, и дальнейшее отложение рассмотрения дела необоснованно затягивало бы восстановление нарушенного права. Доводы заявителя о том, что ООО «ИЭСПИ» техническая компания, обесценивание ее деятельности как участника Общества являются надуманными и неподтвержденными соответствующими доказательствами; считает, что доводы в названной части по существу не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, в связи с чем обоснованно отклонены судами двух инстанций. Доводы о злоупотреблении истцом правом не нашли подтверждения, с учетом презумпции добросовестности. Обращение участника общества с требованием о выплате действительной стоимости доли является реализацией законного права и не свидетельствует о злоупотреблении. Истец обращает внимание, что Обществу направлялось предложение о рассрочке, которое последним проигнорировано. Ссылка на невозможность выплаты доли ввиду наличия признаков банкротства также несостоятельна. Ответчик не представил доказательств, подтверждающих наличие либо возникновение признаков несостоятельности (банкротства). Представленные документы, в том числе бухгалтерская отчетность, напротив, свидетельствуют об отсутствии оснований для признания Общества банкротом. Размер чистых активов (182 272 000 руб.) ответчиком не оспаривался; выплаты истцу производились лишь частично и с существенной просрочкой: первоначально – после направления претензии, а в дальнейшем – после возбуждения исполнительного производства. Истец считает несостоятельными доводы ответчика о применении статьи 333 ГК РФ, учитывая объем неисполненного обязательства и минимально установленный законом размер ответственности, предусмотренный статьей 395 ГК РФ. Размер взыскиваемой неустойки не может расцениваться как злоупотребление ООО «ИЭСПИ» правами, по своей природе носит компенсационный характер потерь, размер процентов адекватен и соизмерим с нарушенным интересом. Ссылки на иностранное гражданство супруга директора истца носят надуманный характер; довод о выводе денежных средств в недружественную страну не подтвержден соответствующими доказательствами. Указывает, что директор не является бенефициаром ООО «ИЭСПИ». Обращает внимание, что единственным участником ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» является юридическое лицо, учредителями которого являются граждане США. Истец полагает, что доводы кассационной жалобы по существу повторяют позицию, изложенную ответчиком в судах первой и апелляционной инстанций, и направлены на переоценку доказательств, исследованных и надлежащим образом оцененных судами двух инстанций.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и истца настаивали на своих позициях, приведенных соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив возражения на кассационную жалобу, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность определения и апелляционного постановления в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.07.2011 ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с присвоением ОГРН <***>.

03.10.2018 между акционерным обществом «ОренГруп» (далее – АО «ОренГруп») и ООО «ИЭСПИ» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор купли-продажи), по условиям которого АО «ОренГруп» продало всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» в размере 50% ООО «ИЭСПИ» (пункт 1). Номинальная стоимость доли согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.10.2018 составила 1 500 000 руб. (пункт 2).

Согласно пункту 3 договора купли-продажи стороны договорились установить цену в долларах США с оплатой в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день платежа. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в сумме, эквивалентной 1 900 781 доллар США.

ООО «ИЭСПИ» купило у АО «ОренГруп» долю в уставном капитале Общества за 1 900 781 доллар США (пункт 4 договора купли-продажи).

Договор купли-продажи нотариально удостоверен.

27.12.2023 нотариус Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО4 направило в адрес ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» заявление ООО «ИЭСПИ» о выходе из Общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 65/100-н/65-2023-7-573, полученное ответчиком 19.01.2024.

После направления истцом ответчику претензии от 05.08.2024 с требованием произвести выплату действительной стоимости доли в размере 91 136 000 руб., ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» выплатило истцу 1 500 000 руб. платежным поручением от 21.08.2024 № 280 в качестве стоимости доли в уставном капитале.

Невыплата в добровольном порядке остальной суммы стоимости доли явилась основанием для обращения ООО «ИЭСПИ» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 94 ГК РФ, пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1, подпунктом 2.1 пункта 7, пунктом 8 статьи 23, статьей 26, пунктом 2 статьи 30 Закона об ООО, пунктами 4, 5, 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок), пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами права, а также статьей 8, пунктом 7.1 статьи 23 Закона об ООО, пунктом 7 Порядка, согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласится с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает ввиду следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения правильно квалифицированы судами как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Закона об ООО, а также положениями общей части ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацам пятому и шестому пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац первый). Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац второй).

В соответствии с абзацем первым пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 7.3 Устава общества установлен срок для выплаты действительной стоимости доли уставного капитала участнику, подавшему заявление о выходе из общества – в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года.

Таким образом, как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, поскольку заявление о выходе из состава участников Общества оформлено истцом 27.12.2023, соответственно, ответчик обязан был выплатить ему действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале в срок до 01.07.2024.

Между тем спорная сумма не выплачена истцу в полном объеме.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Из пункта 4 Порядка следует, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 5, 6, 7 Порядка).

Из материалов дела судами установлено, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» за 2023 год чистые активы Общества составили 182 272 000 руб., что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, как верно указали суды, поскольку данный размер активов сформирован с учетом размера уставного капитала Общества, составляющего 3 000 000 руб., на основании абзаца второго пункта 8 статьи 23 Закона об ООО данная сумма подлежит исключению из суммы чистых активов Общества.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что истец как вышедший из состава Общества участник, обладающий 50% доли, имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 89 636 000 руб. ((182 272 000 руб. – 3 000 000 руб.) / 2), поддержанный судом апелляционной инстанции, является обоснованным. С учетом того, что ответчик выплатил истцу 1 500 000 руб., задолженность последнего составила 88 136 000 руб.

Доводы кассационной жалобы о том, что размер выплат, причитающихся истцу в связи с его выходом из состава участников ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», подлежал уменьшению на 10% в порядке пункта 7.3 Устава Общества, а также о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали положения пунктов 7.3 и 10.4 Устава ничтожными, поскольку они были утверждены участниками Общества единогласно и касаются порядка выплаты действительной стоимости доли, не могут быть приняты судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 7.3 Устава Общества, Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре на такую же стоимость в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества. В этом случае Общество обязано удержать 10% от действительной стоимости доли Участника, причитающейся к выплате в связи с выходом из состава участников Общества.

По мнению заявителя, данное положение представляет собой внутреннее корпоративное правило, направленное на защиту финансовой устойчивости Общества и не носит характера штрафной санкции.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что порядок определения размера и выплаты действительной стоимости доли, установленный статьей 23 Закона об ООО, носит императивный характер и не подлежит изменению по соглашению сторон, в том числе путем включения условий в устав.

Установление в Уставе Общества положений, предусматривающих удержание 10% от действительной стоимости доли участника при его выходе, по существу ограничивает гарантированное законом право участника на получение полной действительной стоимости его доли, что является недопустимым. Само по себе согласование участниками Общества подобных условий не исключает возможности признания таких положений ничтожными как противоречащих императивным нормам Закона об ООО.

Суды обоснованно указали, что при определении подлежащей взысканию суммы правомерно принята во внимание действительная стоимость доли, рассчитанная на основании бухгалтерского баланса Общества за 2023 год, достоверность которого ответчиком не опровергнута. Бухгалтерский баланс иного содержания за соответствующий отчетный период не представлен, заявлений о его фальсификации не поступало, в связи с чем оснований сомневаться в правильности расчетов, принятых судом первой инстанции, не имеется.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, принципа равенства всех перед законом и судом, о предвзятости суда и предпочтении позиции истца, отказе в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств и реализации мирного способа урегулирования спора, а также о непринятии судом предложений ответчика о передаче имущества в натуре, подлежат отклонению как необоснованные.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что на протяжении всего судебного разбирательства стороны не изъявляли действительной воли на заключение мирового соглашения, каких-либо договоренностей между ними достигнуто не было. Доводы ответчика о лишении его возможности урегулировать спор в досудебном или судебном порядке не подтверждаются материалами дела и опровергаются отсутствием инициативы по реальному урегулированию спора как до обращения истца в суд, так и в процессе рассмотрения дела.

Поведение ответчика не свидетельствовало о намерении добровольно исполнить обязанность по выплате действительной стоимости доли, что делает доводы о нарушении права на реализацию мирного способа разрешения спора несостоятельными.

Дальнейшее отложение судебного заседания по ходатайству ответчика судом первой инстанции обоснованно признано нецелесообразным, поскольку объективных препятствий для предоставления доказательств, в том числе бухгалтерской отчетности, заявлено не было, и, как верно указал суд апелляционной инстанции, дальнейшее безосновательное отложение судебного разбирательства привело бы к затягиванию сроков рассмотрения дела по существу.

Относительно доводов заявителя о предложении ответчика передать истцу имущество в натуре, суд первой инстанции обоснованно указал, что действующее законодательство, а равно Устав Общества, допускают такую форму исполнения обязательства лишь при наличии соглашения между сторонами. Поскольку согласие истца на замену денежной выплаты передачей имущества отсутствовало, оснований для освобождения ответчика от обязанности выплатить денежную компенсацию за долю не имелось.

Дополнительно, суд апелляционной инстанции принял и исследовал представленные ответчиком письменное предложение директору ООО «ИЭСПИ» о разрешении спора путем заключения мирового соглашения от 28.02.2025 и бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2024.

Вместе с тем, представленные заявителем документы не опровергли выводов суда первой инстанции о наличии у Общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли; оценка судом апелляционной инстанции представленного бухгалтерского баланса не повлияла на итоговые выводы о правомерности заявленных исковых требований.

Представленное ответчиком письменное предложение о разрешении спора путем заключения мирового соглашения датировано 28.02.2025, после принятия судом первой инстанции решения от 26.12.2024, и представлено в суд апелляционной инстанции. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик не предпринимал реальных действий к мирному урегулированию спора, что подтверждает обоснованность отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и опровергает доводы кассационной жалобы о нарушении права на достижение внесудебного соглашения.

Таким образом, доводы ответчика о нарушении его процессуальных прав, наличии предвзятости судов сводятся к субъективному несогласию с правовой оценкой, данной судами двух инстанций, и не подтверждаются материалами дела.

Довод заявителя о том, что выплата ООО «ИЭСПИ» полной суммы действительной стоимости доли приведет ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» к банкротству, обоснованно отклонен судами двух инстанций ввиду следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что доводы ответчика о возможной несостоятельности (банкротстве) Общества в результате исполнения решения суда первой инстанции носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ.

Ссылка заявителя на положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, в силу которых общество не вправе производить выплату действительной стоимости доли участнику, если на момент выплаты оно отвечает признакам банкротства либо в результате такой выплаты они возникнут, не могла быть принята судами, поскольку в материалы дела не представлено доказательств наличия у ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» признаков несостоятельности, как на момент подачи иска, так и на момент рассмотрения спора по существу.

Представленный ответчиком в суд апелляционной инстанции бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2024 не опровергает достоверность и правомерность расчета действительной стоимости доли, произведенного на основании бухгалтерского баланса за 2023 год, как это предусмотрено действующим законодательством. Сама по себе отрицательная динамика финансовых показателей Общества не свидетельствует о наличии признаков банкротства.

По результатам исследования представленных документов препятствия для проведения выплат истцу, предусмотренные четвертым абзацем пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, судами не выявлены.

Таким образом, доводы ответчика о невозможности выплаты истцу действительной стоимости доли по причине угрозы банкротства не подтверждены и направлены на уклонение от исполнения обязанности по выплате ООО «ИЭСПИ» действительной стоимости доли.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции не оценил поведение истца как участника Общества, а также доводам ответчика о злоупотреблении правами, несостоятельны и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено, что обращение участника с иском о взыскании действительной стоимости доли при неисполнении Обществом соответствующей обязанности не является злоупотреблением правом, а представляет собой реализацию предусмотренного законом способа защиты нарушенного права. Утверждение заявителя о злоупотреблении правом опровергается презумпцией добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), которая заявителем надлежащим образом не опровергнута.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что истец является технической компанией, получил долю в ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» за счет самого Общества с привлечением заемных средств, фактически не участвовал в хозяйственной деятельности, однако получал дивиденды, не относятся к предмету рассматриваемого спора и не могут служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований ООО «ИЭСПИ» о выплате действительной стоимости его доли при выходе из Общества.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что 18.09.2024 истцом в адрес Общества направлялось предложение о рассрочке выплаты действительной стоимости доли, однако на указанное предложение ответчик не отреагировал, что также свидетельствует об отсутствии со стороны истца недобросовестного поведения и наличии намерения урегулировать спор в досудебном порядке.

Таким образом, судами двух инстанций признаков злоупотребления правом, а также недобросовестного поведения со стороны истца не выявлено.

Рассмотрев требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2024 по 19.08.2024 в размере 2 101 606,12 руб. и с 20.08.2024 по день фактической уплаты сумм долга, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 193, 395 ГК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Апелляционный суд, руководствуясь вышеназванными нормами права, а также статьей 333 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом правовых позиций, изложенных в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, № 277-О, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10, поддержал выводы суда первой инстанции.

При этом суды двух инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судами двух инстанций установлено, что ответчиком допущена просрочка исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, в связи с чем требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ обоснованно признаны подлежащими удовлетворению.

При этом суд первой инстанции, проверяя расчет, представленный истцом, обоснованно признал, что истец ошибочно определил начальный момент возникновения просрочки – 01.07.2024. Учитывая положения пункта 7.3 Устава Общества, которым предусмотрен шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли по окончании финансового года, последним днем исполнения данной обязанности является 30.06.2024. Поскольку указанный день приходился на воскресенье – нерабочий день, срок исполнения обязательства подлежал переносу на следующий рабочий день – на 01.07.2024 (статья 193 ГК РФ). Следовательно, просрочка исполнения обязательства возникла с 02.07.2024.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции произведен самостоятельный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по 23.12.2024 (дата объявления резолютивной части решения) с учетом частичной выплаты задолженности, по результатам которого сумма процентов составила 8 003 771,15 руб.

Из разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Ввиду изложенного, судом первой инстанции правомерно присуждены к взысканию проценты по день фактического исполнения обязательства в порядке пункта 3 статьи 395 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ к требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду несоразмерности суммы процентов последствиям нарушения обязательств.

В кассационной жалобе заявителем также заявлено об уменьшении санкции до 100 000 руб. и установлении процента не выше 0,01% в день, что мотивировано, в том числе, высокой ключевой ставкой в 2024-2025 годах, а также утверждениями ответчика о том, что он не располагал денежными средствами и предлагал погашение долга имуществом, на что истец не согласился, в связи с чем истец, по мнению заявителя, злоупотребляет правом, искусственно увеличивая задолженность.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав вышеназванные доводы Общества, пришли к выводу об отсутствии оснований для снижения суммы процентов применительно к статье 333 ГК РФ.

Как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, бремя доказывания несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства возлагается на ответчика, который, в свою очередь, не представил доказательств, подтверждающих явную несоразмерность начисленных процентов возможным убыткам истца. Учитывая компенсационный характер неустойки, она направлена на возмещение реального ущерба кредитора, возникшего вследствие длительной просрочки выплаты действительной стоимости доли.

Высокая ключевая ставка в спорный период, на которую ссылается заявитель, не является основанием для снижения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вопреки позиции ответчика, предложение погашения долга имуществом не освобождает Общество от обязанности уплаты процентов за пользование денежными средствами, поскольку обязательство носит денежный характер, а отказ истца от такого исполнения также не может служить основанием для снижения неустойки.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом не нашли подтверждения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, не усмотрев оснований для уменьшения процентов за пользование чужими денежными средствами, признав начисленные проценты соразмерными последствиям нарушения обязательства.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа исследованы и признаются не влияющими на результат рассмотрения спора.

Доводы кассационной жалобы выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

В связи с принятием судом округа постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А59-6333/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.04.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков