Постановление по делу № 20АП-4654/2025 от 29.01.2026 | 20 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-15050/2024

20АП-4654/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (паспорт, доверенность № 71 ТО 2672058 от 29.03.2025, диплом, справка о заключении брака № А-07646 от 12.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» (далее – ООО «ГК «ТЗПА», истец) – представителя ФИО3 (паспорт, доверенность №01-03-2025 от 01.03.2025, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2025 по делу № А68-15050/2024, принятое по результатам рассмотрения искового заявления ООО «ГК «ТЗПА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании недействительным договора займа № 3 от 08.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 руб., к третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Финансовой службе по финансовому мониторингу, временному управляющему ООО «ГК ТЗПА» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГК ТЗПА» обратилось к ФИО1 (далее также – ответчик) с исковым заявлением о признании недействительным договора займа № 3 от 08.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 рублей, полученных по договору займа (третьи лица - ФИО4, Финансовая служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), временный управляющий ООО «ГК ТЗПА» ФИО5).

Определением Привокзального районного суда города Тулы от 21.10.2024 г. гражданское дело по иску ООО «ГК ТЗПА» к ФИО1 о признании недействительным договора займа № 3 от 08.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 рублей, полученных по договору займа передано в Арбитражный суд Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2025 в удовлетворении ходатайства ООО «ГК ТЗПА» о проверке договора привлечения клиентов от 01.06.2021г., заключенного между ООО «ГК ТЗПА» и ФИО1, отчета агента от 31.10.2021г., соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021г. на предмет фальсификации доказательств – отказано. В ходатайстве ФИО1 о применении срока исковой давности к заявленным исковым требованиям отказано. Иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор (процентного) займа №3 от 08 октября 2021 г., заключенный между ООО «ГК ТЗПА» и ФИО1 Применены последствия недействительности договора (процентного) займа №3 от 08 октября 2021 г., заключенного между ООО «ГК ТЗПА» и ФИО1, в связи с чем суд обязал ФИО1 возвратить ООО «ГК ТЗПА» денежные средства в размере 20 000 000 руб., полученные по договору займа. Распределил судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение полностью.

В апелляционной жалобе указывает на несогласие с выводами суда первой инстанции. Так, юридически значимым для дела обстоятельством суд считает аудиторскую проверку ООО «Бизнес Аналитика», проведенную по договору №15/04/2024/3 об оказании услуг по проведению анализа и подготовке заключения от 15.04.2024г. Однако, по мнению апеллянта, указанная аудиторская проверка не основывает доводы на документах первичного бухгалтерского учета, а строит свои доводы на таблицах, происхождение которых истец пояснить не смог. Ответчик представил надлежащим образом заверенные копии договоров и актов (документов первичного учета), которые подтверждают своевременную оплату долга. В связи с изложенным, ФИО1 полагает, что задолженность перед ООО «ГК «ТЗПА» отсутствует.

Апеллянт также не согласен с отказом в удовлетворении ходатайства о применении исковой давности. Полагает, что доводы истца об аффилированности лиц не свидетельствует о наличии сговора, и нет оснований полагать, что прежний директор истца состоял в сговоре с другой стороной. Считает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности пропущен.

Также заявитель жалобы не согласен с выводами суда о совершении сделки с заинтересованностью, о наличии признаков несостоятельности у общества на момент ее совершения.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

02.12.2025 от временного управляющего ООО «ГК ТЗПА» ФИО5 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 03.12.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено. ООО «ГК ТЗПА» предложено представить подробные письменные пояснения по оспариванию сделки по статьям 10, 173, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием конкретных обстоятельств заключения договора займа применительно к указанным правовым нормам. Кроме того, представить пояснения относительно заключения специалиста.

14.01.2026 от ООО «ГК ТЗПА» поступили письменные пояснения по доводам жалобы, в которых просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Пояснения приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

16.01.2026 от ООО «ГК ТЗПА» поступило ходатайство о приобщении оригинала документа к материалам дела, а именно: оригинала комплексного заключения специалиста «По исследованию обстоятельств заключения, исполнения Договора займа №3 от 08.10.2021г., заключенного ООО «ГК «ТЗПА» с ФИО1 Отражение финансово-хозяйственных операций по Договору займа №3 от 08.10.2021 г. в бухгалтерском учете ООО «ГК «ТЗПА», которое предоставлялось на обозрение судам первой инстанции.

Указанное доказательство приобщено к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ, однако оценивается судом апелляционной инстанции критически, так как копия заключения специалиста, имеющаяся в материалах дела, и представленный оригинал заключения отличны друг от друга, не совпадают первые листы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ГК ТЗПА» возражал по доводам жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ГК «ТЗПА» создано 26.02.2016г. запись ГРН <***> (т. 1, л.д. 33-37).

Приказом от 24.03.2020 №6/1-лс о вступлении в должность генерального директора, ФИО4 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества с 24.03.2020 по 11.09.2023. Трудовой договор между обществом и ФИО4 расторгнут 11.09.2023 г. (т. 1, л.д. 145-153).

В период рассматриваемых отношений участниками общества являлись:

ФИО6 с долей участия в уставном капитале 0,0174%,

ФИО1 с долей участия в уставном капитале 99,9826%, с 30.12.2021 - 42,5%,

ФИО7 с долей участия в уставном капитале 24,9826% с 30.12.2021,

ФИО8 с долей участия в уставном капитале 32,5% с 30.12.2021.

Между ООО «ГК «ТЗПА» в лице директора ФИО4 и ФИО1 заключен договор процентного займа №3 от 08.10.2021г. (т. 1, л.д 66-67).

В соответствии с договором займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 20 000 000 рублей на следующих условиях:

- процентная ставка - проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка России начисляются на фактическую сумму денежных средств, находящуюся в пользовании у заемщика, с даты зачисления на счет заемщика по дату поступления денежных средств на счет займодавца. Начисление процентов по займу производиться с учетом действительного числа календарных дней в году;

- срок уплаты процентов - уплачиваются заемщиком одновременно с погашением суммы займа;

- срок возврата займа - не позднее 08 октября 2041 года. Сумма займа может быть возращена досрочно или по частям.

Фактическое предоставление суммы займа осуществлялось следующим образом:

08.10.2021 в сумме 4 000 000 рублей согласно п/п №2264 от 08.10.2021;

16.11.2021 в сумме 2 000 000 рублей согласно п/п №2759 от 16.11.2021;

19.11.2021 в сумме 2 000 000 рублей согласно п/п №2837 от 19.11.2021;

10.12.2021 в сумме 6 000 000 рублей согласно п/п №3111 от 10.12.2021;

13.12.2021 в сумме 6 000 000 рублей согласно п/п №3118 от 13.12.2021 (т. 1, л.д. 68, 70-73).

По условиям договора заем на сумму 20 000 000 рублей предоставлялся для покупки заемщиком недвижимого имущества по предварительному договору купли-продажи земельного участка и жилого дома от 15 марта 2021 года, заключенного между КБ «АРЕСБАНК» обществом с ограниченной ответственностью (продавец) и ФИО1 (покупатель).

01.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества в форме совместного присутствия, результаты повестки дня оформлены протоколом №5 от 01.09.2023г. (т. 1, л.д. 79-83).

Принято единогласное решение об освобождении ФИО4 от должности генерального директора общества и о назначении с 06 сентября 2023 генеральным директором общества ФИО9

Принято единогласное решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год от 04.08.2023 г.

Принято единогласное решение о распределении чистой прибыли за 2022 год на закупку оборудования согласно потребностям производства.

Принято единогласное решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества за 2022 год.

Принято единогласное решение о назначении ревизора общества.

Между ООО «ГК «ТЗПА» в лице директора ФИО9 и ООО «Бизнес Аналитика» заключен договор №15/04/2024/3 об оказании услуг по проведению анализа и подготовке заключения от 15.04.2024г.

Целью аудиторской проверки являлось исследование обстоятельств заключения договора процентного займа №3 от 08.10.2021г. с ФИО1 и отражение финансово-хозяйственных операций по договору займа в бухгалтерском учете общества.

Аудитору были заданы вопросы:

- соответствие договора нормам законодательства, предъявляемым к договорам такого рода;

- определение общего финансового состояния общества на момент выдачи займа, способность общества выполнять финансовые обязательства, объем кредиторской задолженности;

- наличие признаков заинтересованности директора при заключении договора займа;

- наличие признаков экономической целесообразности, интересов общества в предоставлении займа;

- наличие признаков финансовых потерь для общества от заключения договора займа;

- отражение в регистрах бухгалтерского учета гашение займа, и дальнейшее движение денежных средств полученных от гашения займа.

В ходе аудиторской проверки было выявлено, что фактическая сумма предоставленного займа составила 21 900 000 рублей, на сумму 1 900 000 рублей сверх установленной договором займа суммой 20 000 000 рублей дополнительных соглашений к договору не имеется.

Для определения финансового состояния на момент выдачи займа аудитором проверен бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020 год, регистры бухгалтерского учета.

Аудитором установлено, что на момент выдачи займа обществом сумма кредиторской задолженности составила 272 718 904 рублей 03 коп., сумма дебиторской задолженности составила 103 309 599 рублей 33 коп., сумма задолженности по неисполненным судебным решениям - 3 879 792 рублей 94 коп.

При определении экономической целесообразности заключения сделки и возможных финансовых потерь аудитор, проверив регистры бухгалтерского учета, установил, что проценты по займу обществом не начислялись и заемщиком не оплачивались. Аудитором усмотрены признаки финансовых потерь понесенных обществом.

Изучив регистры бухгалтерского учета и первичные документы аудитор установил, что гашение займа осуществлялось следующими способами:

- возврат в сумме 2 850 000 рублей был внесен в кассу общества в период с 30.09.2022 по 14.06.2023. Поступившие в кассу общества деньги выдавались под отчет ФИО4, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 в день внесения ФИО1 денежных средств в кассу общества, что является сомнительной проводкой отраженной в бухгалтерском учете.

- возврат в сумме 19 050 000 рублей был осуществлен проведением взаимозачета должника ФИО1 по договору займа с поставщиком б/у товарно-материальных ценностей и основных средств ФИО1 на общую сумму 29 090 100 рублей.

Поступившие в общество ТМЦ оприходованы по ценам, не подтвержденным рыночной оценкой, а на часть поступившего оборудования была проведена сторнирующая запись на сумму 7 350 100 рублей. По мнению аудитора, сторнировочная запись имеет признаки умышленного искажения данных бухгалтерского учета. Поскольку основная цель использования сторнирования в бухгалтерском учете предусматривает либо исправление неверно отраженной проводки, либо отражает отсутствие факта финансово-хозяйственной деятельности, который проводка отражает. Аудитор установил, что сторнировочная запись не корректирует гашение суммы займа на поставленные объекты основных средств, сумма гашения займа по взаимозачету отражена в учете без изменений. Аудитор поставил под сомнение факт внесения ТМЦ и основных средств ФИО1 на сумму 29 090 100 рублей в виду отсутствия первичных документов в обществе (кассовой книги, авансовых отчетов, актов о вводе основных средств в эксплуатацию, накладных).

Выводы аудитора стали причиной обращения директора ФИО9 с исковыми требованиями в суд общей юрисдикции 02.07.2024 к ответчику ФИО1

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа был заключен на нерыночных условиях, а действия сторон договора являлись недобросовестными и неразумными, не отвечающими интересам общества.

Судебная коллегия, соглашаясь с данными выводами суда области, руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, проценты за пользование займом, определяемые исходя из ключевой ставкой Банка России, установлены законодателем в качестве минимальной суммы, призванной компенсировать не только инфляционные потери займодавца, но и его минимальные доходы, которые он мог бы получить, используя переданные взаем денежные средства путем размещения в качестве вклада по ставке, не менее ключевой.

Условия предоставления займа заведомо не способны принести обществу прибыль, поскольку срок уплаты процентов совпадает со сроком возврата займа 08.10.2041 г., что обесценивает выданную сумму займа.

Так, ключевая ставка Банка России на дату подписания договора займа составляла 6,75% годовых (ссылка на cbr.ru).

Размер инфляции в октябре 2021 в годовом выражении составил 8,13% по данным Банка России (ссылка на cbr.ru).

При этом средневзвешенная процентная ставка по кредитам в рублях, предоставленным кредитными организациями физическим лицам по данным Банка России в октябре 2021 г. составляла : по краткосрочным кредитам - 14,71% годовых, по долгосрочным кредитам - 10,76% годовых (ссылка на cbr.ru).

Кроме того, средневзвешенная процентная ставка в рублях по краткосрочным депозитам юридических лиц по данным Банка России в октябре 2021 г. составляла : краткосрочные депозиты - 5,97% годовых, долгосрочные депозиты - 6,64% годовых (ссылка на cbr.ru).

При этом процентная ставка по договору займа исходя из его условий в октябре 2021 г. составляла 4,5% годовых.

Соответственно, в последующие месяцы и годы обесценивание займа только увеличивалось.

Таким образом, договором займа установлена процентная ставка ниже ключевой ставки Банка России, ниже процента инфляции, а также ниже ставки, сложившейся на рынке кредитования по долгосрочным займам для физических лиц и депозитам для юридических лиц. Установленная договором процентная ставка не компенсирует неполученные займодавцем доходы, которые он мог бы получить, используя переданные по договорам займа денежные средства путем размещения на депозите в банке.

В связи с чем, для общества, являющегося коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли, предоставление займа под низкий процент (ниже процента инфляции, ключевой ставки Банка России, банковских процентов), по своей правовой природе не может свидетельствовать о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Предоставление займа не относится к уставной деятельности общества по производству строительных металлических конструкций, изделий и их частей. Следовательно, договор не является сделкой, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку предмет договора займа (покупка земельного участка и жилого дома) не связан с осуществляемой обществом деятельностью.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Предоставление денежных средств заинтересованному лицу без процентов свидетельствует о наличии между сторонами хозяйственных взаимоотношений, отличных от рыночных.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, действия ФИО4, являющегося генеральным директором общества, ФИО1, являющего участником общества, по заключению договора займа на нерыночных условиях, являлись недобросовестными и неразумными, не отвечающими интересам общества.

Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Так, общество ссылается на то, что Договор займа заключен в противоречии с целями деятельности Общества и в ущерб интересам Общества. В результате заключения договор займа №3 от 08.10.2021 на 20 (двадцать) лет общество лишилось активов на сумму 20 000 000 рублей, что составляет 15,1% от всех активов общества, при их балансовой стоимости на 31.12.2020 в размере 132 052 000 рублей.

На момент заключения сделки выданная сумма займа составляла 15,9% кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020 в размере 125 737 000 рублей.

Наличие у Общества на момент заключения сделки кредиторской задолженности на сумму более 125 млн. рублей, очевидно свидетельствует о признаках несостоятельности (банкротства). Вместо того, чтобы снизить финансовую нагрузку на предприятие и погасить имеющиеся долги, денежные средства общества направлялись на долгосрочный заем сыну руководителя общества ФИО1

В связи с этим, считает, что сделка не является разумной для общества, совершена в интересах только заинтересованных лиц. При этом в материалы дела ответчиком не представлено доказательств, исключающих сомнения в том, что изъятие денежных средств в значительной сумме на длительный период времени из оборота общества не повлияло и не могло повлиять на финансово-хозяйственную стабильность общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истца о том, что для общества, являющегося коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли, предоставление займа под низкий процент (ниже процента инфляции, ключевой ставки Банка России, банковских процентов), по своей правовой природе не может свидетельствовать о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, предоставление займа не относится к уставной деятельности общества по производству строительных металлических конструкций, изделий и их частей. Следовательно, договор не является сделкой, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку предмет целевого договора займа (покупка земельного участка и жилого дома) не связан с осуществляемой обществом деятельностью.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на аудиторской проверке, так как данная проверка не основывает доводы на документах первичного бухгалтерского учета, а строит свои доводы на таблицах, происхождение которых истец пояснить не смог. Ответчик полагает, что представил надлежащим образом заверенные копии договоров и актов (документов первичного учета), которые подтверждают своевременную оплату долга, в связи с чем задолженность перед ООО «ГК «ТЗПА» отсутствует.

Между тем, как было указано ранее, Между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» в лице директора ФИО9 и ООО «Бизнес Аналитика» заключен договор №15/04/2024/3 об оказании услуг по проведению анализа и подготовке заключения от 15.04.2024г.

ФИО1 денежных средств в кассу общества, что является сомнительной проводкой отраженной в бухгалтерском учете.

Аудитором сделан вывод, что поступившие в общество ТМЦ оприходованы по ценам, не подтвержденным рыночной оценкой, а на часть поступившего оборудования была проведена сторнирующая запись на сумму 7 350 100 рублей. По мнению аудитора, сторнировочная запись имеет признаки умышленного искажения данных бухгалтерского учета. Поскольку основная цель использования сторнирования в бухгалтерском учете предусматривает либо исправление неверно отраженной проводки, либо отражает отсутствие факта финансово¬хозяйственной деятельности, который проводка отражает. Аудитор установил, что сторнировочная запись не корректирует гашение суммы займа на поставленные объекты основных средств, сумма гашения займа по взаимозачету отражена в учете без изменений. Аудитор поставил под сомнение факт внесения ТМЦ и основных средств ФИО1 на сумму 29 090 100 рублей в виду отсутствия первичных документов в обществе (кассовой книги, авансовых отчетов, актов о вводе основных средств в эксплуатацию, накладных).

Выводы аудитора ответчик допустимыми доказательствами не опроверг, на первичные документы в отношении б/у товарно-материальных ценностей и основных средств ФИО1 в судебном заседании не ссылался.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, представленные ответчиком копии документов, подтверждающих своевременную оплату долга, никем не заверены, подлинники документов в материалы дела не предоставлены.

В такой ситуации копия документа не является допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ, поскольку лицо предоставляющее копию заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено. При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Копия документа не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 06.03.2012 № 14548/11).

В связи с указанными обстоятельствами, а также учитывая выводы аудиторской проверки, суд пришел к верному выводу о недоказанности факта возврата суммы займа, а также выплаченных процентов по нему путем взаимозачета требований на основании договора привлечения клиентов от 01.06.2021г., отчета агента от 31.10.2021г., соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021г.

Отказывая в принятии указанных доводов апеллянта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

На момент заключения договора займа №3 от 08.10.2021г. единоличным исполнительным органом общества был ФИО4, участником общества с долей участия в уставном капитале 99,9826% был ФИО1 Второй участник ФИО6 с долей участия в уставном капитале 0,0174% умер.

Заключением договора займа № 3 от 08.10.2021 и перечисления сумм займа платежами с 08.10.2021 по 13.12.2021 совершен вывод активов общества на заинтересованное в совершении сделки лицо - ФИО1

В абзаце 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Поскольку ФИО4 является отцом ФИО1 и при этом заключил договор с ФИО1 на вывод активов общества на заинтересованное в совершении сделки лицо, срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

В рассматриваемом случае, исковое заявление подано от имени общества директором ФИО9 после проведения аудиторской проверки хозяйственной деятельности общества за 2022 год, следовательно, срок исковой давности должен исчисляться не ранее даты назначения ФИО9 на должность директора (06.09.2023г.). Следовательно, обращение в суд с исковым заявлением нового директора общества ФИО9 02.07.2024, не свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, доводы апеллянта в данной части основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу абзаца 2 п. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Вопреки доводам апеллянта, совершение сделки повлекло причинение ущерба интересам общества. В результате заключения договора займа №3 от 08.10.2021 на 20 (двадцать) лет общество лишилось активов на сумму 20 000 000 рублей, что составляет 15,1% от всех активов общества, при их балансовой стоимости на 31.12.2020 в размере 132 052 000 рублей.

На момент заключения сделки наличие кредиторской задолженности общества на сумму более 125 млн. рублей, что очевидно свидетельствует о признаках несостоятельности (банкротства). Вместо того, чтобы снизить финансовую нагрузку на предприятие и погасить имеющиеся долги, денежные средства общества направлялись на долгосрочный заем сыну руководителя общества.

В связи с этим, суд первой инстанции верно указал, что сделка не является разумной для общества, совершена в интересах только заинтересованных лиц. При этом в материалы дела ответчиком не представлено доказательств, исключающих сомнения в том, что изъятие денежных средств в значительной сумме на длительный период времени из оборота общества не повлияло и не могло повлиять на финансово-хозяйственную стабильность общества.

Выдача займа заинтересованному лицу не преследовало цели получения прибыли и его возврата. На протяжении 20 лет действия договора общество не получило бы ни частично погашения займа, ни причитающихся процентов.

Таким образом, выводы о нерыночных условиях заключенной сделки сделаны судом обосновано. Договор не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, действия сторон договора не могут быть признаны добросовестными, в связи с чем заявленные требования о признании договора займа недействительным подлежали удовлетворению.

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства передачи истцом денежных средств в качестве исполнения обязательств по договору займа №3 от 08.10.2021 в сумме 20 000 000 рублей, указанные денежные средства подлежат возврату ООО «ГК «ТЗПА».

На основании изложенного судебная коллегия полагает, что обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Вместе с тем, обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апеллянт не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на их переоценку при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.09.2025 по делу № А68-15050/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.А. Волошина

И.В. Девонина

И.Н. Макосеев