Постановление по делу № 15АП-8514/2023 от 05.07.2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-38800/2022

05 июля 2023 года 15АП-8514/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириленко А.М.,

при участии:

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 16.08.2022;

от ответчика - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 19.04.2023 по делу № А32-38800/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агроконцерн Покровский» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2»

(ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании задолженности.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № АКП-СЗР-16 от 01.10.2020 в размере 7 392 742 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 657 042 руб.

По встречному исковому заявлению: общества с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» о взыскании:

1. По договору поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 года в размере 2 975 111,53 рубля:

- основной долг - 2 805 874,99 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 169 236,54 руб.;

2. По договору поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 года в размере 7 723 817,05 руб.:

- основной долг - 7 284 454,67 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 439 362,38 руб.;

3. По договору поставки № АКП-СНМ-16 от 11.01.2021 года в размере 3 335 634,20 руб.:

- основной долг - 3 145 889,65 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 189 744,55 руб.;

4. По договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 года в размере 9,46 руб.:

- основной долг - 8,64 руб.:

- проценты по статье 395 ГК РФ - 0,52 руб.;

5. По договору поставки № АКП-УДБ-16 от 11.01.2021 года в размере 11 314 293,82 руб.:

- основной долг - 10 670 690,40 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 643 603,42 руб.

Взыскать с ООО «Агрофирма «ФИО2» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Агроконцерн Покровский» (ИНН: <***>) проценты за неправомерное удержание чужих денежных средств за период с 13.04.2023 года по дату фактического исполнения обязательств, которые возникли из: договора поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-СН М -16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-УДБ-16 от 11.01.2021 года.

Взыскать с ООО «Агрофирма «ФИО2» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Агроконцерн Покровский» (ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины за обращение с исковым заявлением в размере 150 861 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2023 по делу № А32-38800/2022 по первоначальному иску с общества с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» взыскана задолженность по договору поставки № АКП-СЗР-16 от 01.10.2020 в размере 7 392 742 руб., проценты за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 в размере 657 042 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 63 245 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 4 руб.

По встречному иску с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» взыскана задолженность по договору поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 в размере 2 805 874,99 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 169 236,54 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 2 805 874,99 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 в размере 7 284 454,67 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 439 362,38 руб., проценты продусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 7 284 454,67 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-СНМ-16 от 11.01.2021 в размере 3 145 889,65 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 189 744,55 руб., проценты продусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 3 145 889,65 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 в размере 8,64 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 0,52 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 8,64 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга;

задолженность по договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 в размере 10 670 690,40 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 643 603,42 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 10 670 690,40 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 149 744 руб.

В результате зачета с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроКонцерн Покровский» взыскана задолженность по договору поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 в размере 2 805 874,99 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 169 236,54 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 2 805 874,99 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 в размере 7 284 454,67 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 439 362,38 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 7 284 454,67 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-СНМ-16 от 11.01.2021 в размере 3 145 889,65 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 189 744,55 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 3 145 889,65 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 в размере 8,64 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 0,52 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 8,64 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; задолженность по договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 в размере 2 620 906, 40 руб., проценты за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023 в размере 643 603,42 руб., проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга в размере 2 620 906, 40 руб. за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 86 499 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ФИО2» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что встречное требование ООО «Агроконцерн Покровский» является по существу новым самостоятельным исковым заявлением и не направлено к зачету первоначального требования в силу их неоднородности, имеют различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, для подтверждения каждого из которых необходимо представление различных доказательств, правоотношения по которым урегулированы различными нормами права, в связи с чем, совместное рассмотрение первоначального и встречного заявления не приведет к более быстрому и правильному разрешению дела и приведет к затягиванию разрешения дела.

В судебное заседание не явился истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.10.2020 ООО «Агрофирма «ФИО2» (покупатель) и ООО «АгроКонцерн Покровский» заключили договор поставки № АКП-СЗР-16, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить средства защиты растений, применяемые для борьбы с вредными для сельскохозяйственных культур организмами, именуемые в дальнейшем Товар, а Покупатель обязуется принимать товары и оплачивать их на условиях, указанных в настоящем Договоре (пункт 1.1).

Количество, ассортимент, цена за единицу товара, общая стоимость поставки, согласовывается сторонами, путем составления заявки (в том числе с использованием факсимильной связи и электронной почты), и фиксируется в товарной накладной которой передается товар Покупателю (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 12.1 Договор считается заключенным с даты его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до 31.12.2020 года, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения.

Во исполнение условий договора ООО «Агрофирма «ФИО2» перечислило ООО «АгроКонцерн Покровский» 45 000 000 руб. в качестве платы по договору поставки от 01.10.2020 года № АКП-СЗР-16, что подтверждается платежными поручениями от 02.11.2020 № 2738 на сумму 25 000 000 руб., от 02.11.2020 № 2740 на сумму 20 000 000 руб.

В свою очередь, ООО «АгроКонцерн Покровский» поставило ООО «Агрофирма «ФИО2» на общую сумму 31 607 257 руб., что подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами № 12713 от 09.10.2020 на сумму 582 725,85 руб., № 5359 от 07.04.2021 на сумму 2 132 393,3 руб., № 5372 от 10.04.2021 на сумму 2 461 518,5 руб., № 5375 от 10.04.2021 на сумму 194 525 руб., № 5378 от 13.04.2021 на сумму 14 738,8 руб., № 5385 от 15.04.2021 на сумму 2 427 148,45 руб., № 5407 от 22.04.2021 на сумму 1 081 642,5 руб., № 5419 от 26.04.2021 на сумму 225 175,09 руб., № 5437 от 28.04.2021 на сумму 939 744 руб., № 5649 от 04.05.2021 на сумму 3 494 975,3 руб., № 5897 от 07.05.2021 на сумму 1 895 411,4 руб., № 5901 от 11.05.2021 на сумму 51 686,06 руб., № 5954 от 30.04.2021 на сумму 365 235,6 руб., № 6040 от 13.05.2021 на сумму 1 342 448 руб., № 6080 от 13.05.2021 на сумму 2 498 085,95 руб., № 6628 от 21.05.2021 на сумму 692 926,15 руб., № 6752 от 25.05.2021 на сумму 1 417 754,27 руб., № 6784 от 25.05.2021 на сумму 307 497,16 руб., № 6785 от 25.05.2021 на сумму 1 366 481,6 руб., № 7029 от 27.05.2021 на сумму 2 349 034,4 руб., № 7201 от 28.05.2021 на сумму 1 651 585,8 руб., № 7294 от 01.06.2021 на сумму 401 469,9 руб., № 7891 от 08.06.2021 на сумму 876 767,42 руб., № 8162 от 16.06.2021 на сумму 1 839 173,2 руб., № 8191 от 17.06.2021 на сумму 118 070,4 руб., № 8822 от 25.06.2021 на сумму 861 981,55 руб., № 8960 от 28.06.2021 на сумму 131 775,1 руб., № 10275 от 12.07.2021 на сумму 2 274 622,55 руб., № 10605 от 19.07.2021 на сумму 658 202,85 руб., № 11223 от 26.07.2021 на сумму 559 475,3 руб., № 11858 от 03.08.2021 на сумму 273 088 руб., № 12208 от 06.08.2021 на сумму 2 680,7 руб., № 12212 от 06.08.2021 на сумму 147 588 руб., № 13032 от 20.08.2021 на сумму 878 831,1 руб., № 13389 от 27.08.2021 на сумму 163 551,6 руб., № 13479 от 13.10.2020 на сумму 234 191,1 руб., № 13971 от 05.11.2020 на сумму 102 204 руб., № 14144 от 10.09.2021 на сумму 200 400 руб., № 14515 от 20.09.2021 на сумму 337 344 руб., № 14637 от 21.09.2021 на сумму 29 329,6 руб., № 14855 от 17.11.2020 на сумму 23 777,46 руб.

Таким образом, как указывает ООО «Агрофирма «ФИО2», переплата по договору поставки от 01.10.2020 года № АКП-СЗР-16 составила 7 392 743 руб.

06.07.2022 ООО «Агрофирма «ФИО2» в адрес ООО «АгроКонцерн Покровский» направило претензию (РПО № 35259596007740) с требованием возврата денежных средств.

Однако до настоящего времени денежные средства не возвращены, что послужило основанием для обращения ООО «Агрофирма «ФИО2» в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования, удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, между встречным и первоначальным иском имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

ООО «АгроКонцерн Покровский» обратилось в суд со встречным исковым заявлением, в котором просит суд взыскать с ООО «Агрофирма «ФИО2»:

1. По договору поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 года в размере 2 975 111,53 рубля:

- основной долг - 2 805 874,99 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 169 236,54 руб.;

2. По договору поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 года в размере 7 723 817,05 руб.:

- основной долг - 7 284 454,67 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 439 362,38 руб.;

3. По договору поставки № АКП-СНМ-16 от 11.01.2021 года в размере 3 335 634,20 руб.:

- основной долг - 3 145 889,65 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 189 744,55 руб.;

4. По договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 года в размере 9,46 руб.:

- основной долг - 8,64 руб.:

- проценты по статье 395 ГК РФ - 0,52 руб.;

5. По договору поставки № АКП-УДБ-16 от 11.01.2021 года в размере 11 314 293,82 руб.:

- основной долг - 10 670 690,40 руб.;

- проценты по статье 395 ГК РФ - 643 603,42 руб.

Взыскать с ООО «Агрофирма «ФИО2» в пользу ООО «Агроконцерн Покровский» проценты за неправомерное удержание чужих денежных средств за период с 13.04.2023 года по дату фактического исполнения обязательств, которые возникли из: договора поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-СН М -16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 года; договора поставки № АКП-УДБ-16 от 11.01.2021 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Агрофирма «ФИО2» (покупатель) и ООО «Агроконцерн Покровский» (поставщик) заключили договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-ГСМ-16, по условиям которого Поставщик обязуется передать Покупателю в обусловленный срок (или сроки) горюче-смазочные материалы - (топливо, масла, смазки, газы, жидкости и другие материалы), именуемые в дальнейшем Товар, согласно заявкам Покупателя, а Покупатель обязуется принимать товары и оплачивать их по согласованной цене (пункт 1.1).

Данный договор подписан ЭЦП как со стороны ООО «Агрофирма «ФИО2 (ФИО3 - генеральный директор) 10.02.2021, так и со стороны ООО «Агроконцерн Покровский» (ФИО4 - управляющий, индивидуальный предприниматель) 15.02.2021.

В графе «Идентификатор документа» каждого УПД указано, что документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», указаны серийные номера и период действия сертификатов ЭЦП вышеуказанных лиц.

Наименование, ассортимент, количество и сроки поставляемых товаров определяются на основании заказа на товар и фиксируется в спецификации, согласно которой передается товар (пункт 1.2).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора покупатель в течение срока действия Договора может направлять Поставщику заказы на товар. Заказ направляется по электронной почте, предоставленной Поставщиком.

Оплата за фактически отгруженный Товар производится Покупателем в течении 12 месяцев с момента подписания настоящего договора (пункт 4.4).

ООО «Агроконцерн Покровский» исполнило свои обязательства, поставив ООО «Агрофирма «ФИО2» товар общей стоимостью 3 103 895,37 руб., что подтверждается счетами-фактурами № 13104 от 14.08.2021, № 13082 от 18.08.2021, № 13200 от 19.08.2021, № 13196 от 20.08.2021.

Согласно пункту 4.4 договора поставки 11.01.2021 года № АКП-ГСМ-16 оплата за фактически отгруженный товар производится Истцом в течение 12 месяцев с момента подписания договора.

По мнению истца по встречному иску, ООО «Агрофирма «ФИО2» должно было внести плату в срок до 15.02.2022 года.

Однако, как указывает ООО «Агроконцерн Покровский», ООО «Агрофирма «ФИО2» частично исполнил эту обязанность, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору от 11.01.2021 года № АКП-ГСМ-16 по состоянию на 31.07.2022 года.

Размер непогашенной задолженности по договору поставки от 11.01.2021 года № АКП-ГСМ-16 составляет 2 805 874,99 рублей.

Договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-ГСМ-16 не предусматривает ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

В связи с этим ООО «Агроконцерн Покровский» также просит взыскать с ООО «Агрофирма «ФИО2» проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Агрофирма «ФИО2» (покупатель) и ООО «Агроконцерн Покровский» (поставщик) заключили договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-ЗПЧ-16, согласно условиям которого Поставщик обязуется передать Покупателю передать в собственность Истца запчасти, предназначенные для ремонта, замены изношенных частей машин, оборудования, транспортных средств, комплектующие запасные части, номерные агрегаты, шины, аккумуляторы и иные аксессуары, именуемые в дальнейшем Товар, согласно заявкам покупателя, а покупатель обязуется принимать товары и оплачивать их на условиях, указанных в настоящем договоре.

Оплата за фактически отгруженный Товар производится Покупателем в течение 12 месяцев с момента подписания настоящего договора (пункт 4.4).

ООО «Агроконцерн Покровский» исполнило свои обязательства, поставив ООО «Агрофирма «ФИО2» товар общей стоимостью 7 401 083,76 рубля, что подтверждается счетами-фактурами № 12099 от 30.07.2021, № 12101 от 29.07.2021, № 12103 от 29.07.2021, № 12338 от 06.08.2021, № 12340 от 06.08.2021, № 12404 от 03.08.2021, № 12503 от 10.08.2021, № 12650 от 04.08.2021, № 12654 от 04.08.2021, № 12842 от 30.07.2021, № 12865 от 13.08.2021, № 12866 от 13.08.2021, № 12957 от 16.08.2021, № 13069 от 17.08.2021, № 13199 от 20.08.2021, № 13203 от 20.08.2021, № 13251 от 14.08.2021, № 13501 от 23.08.2021, № 13614 от 24.08.2021, № 14159 от 10.09.2021, № 14319 от 08.09.2021, № 14345 от 10.08.2021, № 14881 от 28.09.2021, № 15386 от 07.09.2021, № 16313 от 28.10.2021, № 16314 от 28.10.2021.

По мнению истца по встречному иску, ООО «Агрофирма «ФИО2» должно было внести плату в срок до 15.02.2022 года.

Однако, как указывает ООО «Агроконцерн Покровский», ООО «Агрофирма «ФИО2» частично исполнил эту обязанность, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору от 11.01.2021 года № АКП-ЗПЧ-16 по состоянию на 31.07.2022 года.

Размер непогашенной задолженности по договору поставки от 11.01.2021 года № АКП-ЗПЧ-16 составляет 7 284 454,67 руб.

Договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-ЗПЧ-16 не предусматривает ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

ООО «Агрофирма «ФИО2» (покупатель) и ООО «Агроконцерн Покровский» (поставщик) заключили договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-СМН-16, согласно условиям которого Поставщик обязуется передать Покупателю в обусловленный срок (или сроки) семена сельскохозяйственных растений - семена растений, саженцы, плоды, части сложных плодов, соплодия, луковицы, клубни и другие генеративные и вегетативные части растений, предназначенные для размножения и (или) воспроизводства сортов сельскохозяйственных растений и другие аналогичные материалы, именуемые в дальнейшем Товар, согласно заявкам Покупателя, а Покупатель обязуется принимать товары и оплачивать их по согласованной цене (пункт 1.1).

ООО «Агроконцерн Покровский» исполнило свои обязательства, поставив ООО «Агрофирма «ФИО2» товар общей стоимостью 3 145 889,65 рублей, что подтверждается счетом-фактурой № 12731 от 16.08.2021.

По мнению истца по встречному иску, ООО «Агрофирма «ФИО2» должно было внести плату в срок до 15.02.2022 года.

Однако ООО «Агрофирма «ФИО2» не исполнило этой обязанности, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору от 11.01.2021 года № АКП-СМН-16 по состоянию на 31.07.2022 года.

Размер непогашенной задолженности по договору поставки от 11.01.2021 года № АКП-СМН-16 составляет 3 145 889,65 рублей.

Договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-СМН-16 не предусматривает ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

ООО «Агрофирма «ФИО2» (покупатель) и ООО «Агроконцерн Покровский» (поставщик) заключили договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-УДБ -16, согласно условиям которого Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателя, Удобрения, применяемые для улучшения питания растений, свойств почвы, повышения урожаев для их нормального роста и развития. В зависимости от химического состава, подразделяются на органические удобрения (навоз, компосты, зеленое удобрение, просто высокоплодородная почва и др.) и минеральные удобрения (азотные, фосфорные, калийные, комплексные, известковые, микроудобрения), от воздействия на питание растений - на прямые и косвенные, именуемые в дальнейшем Товар, а Покупатель обязуется принимать товары и оплачивать их на условиях, указанных в настоящем Договоре (пункт 1.1).

ООО «Агроконцерн Покровский» исполнило свои обязательства, поставив ООО «Агрофирма «ФИО2» товар общей стоимостью 11 319 012,50 рублей, что подтверждается счетами-фактурами № 10623 от 19.07.2021, № 11864 от 01.07.2021, № 12429 от 09.07.2021, № 13538 от 16.08.2021, № 13540 от 16.08.2021, № 13541 от 16.08.2021, № 13578 от 19.08.2021, № 14749 от 13.09.2021, № 14751 от 13.09.2021, № 14754 от 13.09.2021, № 14765 от 14.09.2021, № 14768 от 14.09.2021, № 15016 от 22.09.2021, № 15029 от 23.09.2021, № 15042 от 27.09.2021, № 15236 от 13.09.2021, № 15237 от 28.09.2021, № 15238 от 28.09.2021, № 15239 от 28.09.2021.

По мнению истца по встречному иску, ООО «Агрофирма «ФИО2» должно было внести плату в срок до 15.02.2022 года.

Однако ООО «Агрофирма «ФИО2» не исполнило этой обязанности, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору от 11.01.2021 года № АКП-УДБ -16 по состоянию на 31.07.2022 года.

Размер непогашенной задолженности по договору поставки от 11.01.2021 года № АКП-УДБ -16 составляет 10 670 690,40 рублей.

Договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-ТМЦ-16 не предусматривает ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

ООО «Агрофирма «ФИО2» (покупатель) и ООО «Агроконцерн Покровский» (поставщик) заключили договор поставки от 11.01.2021 года № АКП-ТМЦ-16, согласно условиям которого Поставщик обязуется передать Покупателю в обусловленный срок (или сроки) товароматериальные ценности товары производственного назначения, предназначенные для использования в хозяйственной деятельности Покупателя, именуемые в дальнейшем Товар, согласно заявкам Покупателя, а Покупатель обязуется принимать товары и оплачивать их по согласованной цене (пункт 1.1).

ООО «Агроконцерн Покровский» исполнило свои обязательства, поставив ООО «Агрофирма «ФИО2» товар общей стоимостью 934,09 рублей, что подтверждается счетом-фактурой № № 11000 от 19.07.2021.

По мнению истца по встречному иску, ООО «Агрофирма «ФИО2» должно было внести плату в срок до 15.02.2022 года.

Однако ООО «Агрофирма «ФИО2» не исполнило этой обязанности, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору от 11.01.2021 года № АКП-ТМЦ-16 по состоянию на 31.07.2022 года.

Размер непогашенной задолженности по договору поставки от 11.01.2021 года № АКП-ТМЦ-16 составляет 8,64 рублей.

Суд отмечает, что передача товара оформлялась составлением сторонами в электронном виде универсальных передаточных документов (УПД), подписанных электронными цифровыми подписями представителей сторон. Договоры поставки подписаны представителями сторон также электронными цифровыми подписями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления претензии № б/н от 18.07.2022 с требованием о погашении образовавшейся задолженности (РПО № 35373046319099).

Однако до настоящего времени задолженность ООО «Агрофирма «ФИО2» перед ООО «Агроконцерн Покровский» не погашена, что послужило основанием для обращения истца в суд со встречным исковым заявлением.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 8 постановления от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее: при применении нормы пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.97 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что по договору поставки № АКП-СЗР-16 от 01.10.2020 истец по основному иску произвел предоплату в размере 45 000 000 руб. за поставку товара.

Ответчик по основному иску поставил товар на общую сумму 31 607 257 руб.

Таким образом, ответчик по основному иску недопоставил товар на сумму 7 392 743 руб.

Доказательств поставки товара на указанную сумму в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Истцом по основному иску заявлено требование о взыскании основной задолженности в размере 7 392 742 руб.

Ответчик по основному иску не представил доказательства выполнения обязательств по договору поставки, срок исполнения которых наступил, что нарушает законные права и интересы истца по основному иску, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд проверил расчет задолженности, признал его произведенным арифметически верно (7 392 743 руб.)

Однако суд не может выйти за пределы заявленных требований.

Таким образом, требование истца по основному иску о взыскании задолженности в размере 7 392 742 руб. по договору поставки № АКП-СЗР-16 от 01.10.2020 удовлетворено судом в заявленной истцом сумме.

Истцом по основному иску также заявлено требование о взыскании процентов за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 в размере 657 042 руб.

В соответствии частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно пункту 7.3. договора в случае нарушения сроков поставки товара, покупатель вправе требовать от поставщика уплаты пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 12.1 Договор считается заключенным с даты его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 31.12.2020 года, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие. Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Суд отмечает, что в претензии истец по основному иску требовал возврата суммы предварительной оплаты и уплаты процентов за просрочку поставки продукции.

При этом претензия не содержала требования о передаче товара.

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с передачей товара.

Предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Следовательно, с момента реализации истцом его права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в связи с чем на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар и нести ответственность в виде договорной пени за нарушение срока передачи товара отпали.

Таким образом, с момента направления претензии с требованием о возврате суммы предварительной оплаты ответчик остался должником лишь по денежному обязательству, за неисполнение которого не может быть применена ответственность в виде договорной неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по передаче товара. В таком случае на сумму удержанного аванса могут быть начислены проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31 мая 2018 по делу № 309-ЭС17-21840.

Суд, проверив произведенный истцом расчет процентов признал его арифметически верным (657 042, 70 руб.)

Однако суд не может выйти за пределы заявленных требований.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов в размере 657 042 руб. за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 подлежат удовлетворению.

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании основной задолженности по следующим договорам:

1. По договору поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 года в размере 2 805 874,99 руб.;

2. По договору поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 года в размере 7 284 454,67 руб.;

3. По договору поставки № АКП-СНМ-16 от 11.01.2021 года в размере 3 145 889,65 руб.;

4. По договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 года в размере 8,64 руб.;

5. По договору поставки № АКП-УДБ-16 от 11.01.2021 года в размере 10 670 690,40 руб.

Судом установлено, что в рамках указанных договоров истец по встречному иску поставил товар, однако ответчик по встречному иску в нарушение условий договоров произвел оплату не в полном размере, в результате чего за ним образовалась задолженность.

Договоры поставки, а также УПД подписаны представителя сторон ЭЦП, в графе «Идентификатор документа» каждого УПД указано, что документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», указаны серийные номера и период действия сертификатов ЭЦП вышеуказанных лиц, а также дата и время подписания документа.

Таким образом, факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела первичными документами.

Ответчик по встречному иску не представил доказательства выполнения обязательств по договорам поставки, срок исполнения которых наступил, что нарушает законные права и интересы истца по встречному иску, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Продукция получена ответчиком по встречному иску, о чем свидетельствуют электронно-цифровые подписи в вышеуказанных УПД, претензий относительно ассортимента, количества и качества поставленного товара, а также отсутствия каких-либо документов, в адрес истца по встречному иску не поступало.

Обратного в материалы дела не представлено.

Суд, проверив произведенный истцом по встречному иску расчет задолженности, признал его арифметически и методологически верным.

Таким образом, исковые требования о взыскании основной задолженности по вышеуказанным договорам в размере 23 906 918,35 руб. задолженности подлежат удовлетворению.

Истцом по встречному иску также заявлено требование о взыскании с ответчика по встречному иску процентов:

1. По договору поставки № АКП-ГСМ-16 от 11.01.2021 года в размере 169 236,54 руб.;

2. По договору поставки № АКП-ЗПЧ-16 от 11.01.2021 года в размере 439 362,38 руб.;

3. По договору поставки № АКП-СНМ-16 от 11.01.2021 года в размере 189 744,55 руб.;

4. По договору поставки № АКП-ТМЦ-16 от 11.01.2021 года в размере 0,52 руб.;

5. По договору поставки № АКП-УДБ-16 от 11.01.2021 года в размере 643 603,42 руб.

Вышеуказанные договоры поставки не предусматривают ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара.

Суд указывает, что согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В период действия указанного моратория не подлежат начислению процены за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Истец по встречному иску уточнил заявленные требования, исключив мораторный период.

Судом был проверен расчет процентов за период с 16.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.04.2023, представленный истцом по встречному иску, и признан арифметически и методологически верным.

В связи с чем, требования истца по встречному иску подлежат удовлетворению в данной части.

Истец по встречному иску также просит суд продолжить начисление процентов с 13.04.2023 до момента фактического исполнения обязательств.

Из существа заявленного требования, а также содержания искового заявления и материалов дела следует, что истцом заявлено исковое требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга до момента фактической оплаты задолженности по ключевой ставке Банка России.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7»О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Присуждая проценты за пользование чужими денежными средствами, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму процентов, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании вышеизложенных норм, требование о взыскании процентов предусмотренных статьей 395 ГК РФ, начисляемых на сумму основного долга по договорам поставки за период с 13.04.2023 за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга, подлежит удовлетворению как законное и обоснованное.

На основании изложенного, требования истца по встречному иску правомерно удовлетворены судом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для принятия и рассмотрения судом встречного иска подлежит отклонению судом, поскольку встречные требования заявлены к зачету первоначальных и при наличии и обоснованности встречной задолженности правомерно приняты и рассмотрены судом в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, первоначальные исковые требований и встречные исковые требований подлежат удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2023 по делу № А32-38800/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий Н.В. Ковалева

Судьи В.Л. Новик

Б.Т. Чотчаев