ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-819/2025

г. Москва

10 марта 2025 года

Дело № А41-47645/24

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ногинский завод топливной аппаратуры" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2024 по делу № А41-47645/24 по иску акционерного общества «Ногинский завод топливной аппаратуры» к обществу с ограниченной ответственностью "Московский фондовый центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании акций бесхозяйными,

при участии в судебном заседании представителей:

от АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НОГИНСКИЙ ЗАВОД ТОПЛИВНОЙ АППАРАТУРЫ» – ФИО1 – удостоверение адвоката № 20633 от 20.05.2024, доверенность от 28.02.2024, срок доверенности до 31.12.2025;

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное Общество «Ногинский завод топливной аппаратуры» (далее также – АО «НЗТА», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (далее также – ООО «Московский фондовый центр», ответчик) о признании бесхозяйными акций, эмитированных истцом, номер государственной регистрации выпуска 1-01-05152-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (далее – акции), числящихся на лицевых счетах акционеров, перечень которых приведен в исковом заявлении (всего <***> акционеров).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2024 по делу № А41-47645/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле акционеров к участию в процессе в качестве третьих лиц или ответчиков. По мнению апеллянта, без исследования вопроса о том, отказались ли указанные в списке истца акционеры от акций либо утратили интерес к участию в Обществе, вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований является преждевременными. В апелляционной жалобе истец настаивает на том, что обыкновенные акции, эмитированные АО «НЗТА», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05152-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах <***> акционеров, указанных в просительной части искового заявления, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников. Единственным способом восстановления нарушенных прав АО «НЗТА», согласно позиции апеллянта, является признание акций бесхозяйными в судебном порядке.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что АО «НЗТА» осуществляет свою деятельность с 22 июля 1998 года. Держателем реестра акционеров АО «НЗТА» является ООО «Московский фондовый центр».

АО «НЗТА» эмитированы обыкновенные акции в количестве 10 702 600 шт., номер государственной регистрации выпуска 1-01-05152-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Акции в реестре акционеров числятся на лицевых счетах <***> акционеров, перечень которых приведен в исковом заявлении.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, которые подлежали рассмотрению в рамках настоящего дела, АО «НЗТА» указывало, что акционеры, поименованные в исковом заявлении (всего <***> акционеров), не принимали участия в общих собраниях истца, дивиденды не получали, никаким иным образом не реализовывали свои права как акционеры, информация об акционерах не обновлялась, запросы от них не поступали, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес истца не поступало, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, информация о наследниках акционеров у истца отсутствует.

Как указал истец, в настоящее время акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг истца за неизвестными физическими и юридическими лицами. Истец полагает, что поскольку акционеры не осуществляют права по ценным бумагам, не участвуют в корпоративной деятельности АО «НЗТА», то правовой интерес к указанным акциям у кого-либо, кроме их эмитента, отсутствует. При этом истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями.

Истец ссылается на то, что указанные в просительной части искового заявления акционеры (и/или их наследники) не проявляли интереса к делам АО «НЗТА», не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности Общества, не участвовали в общих собраниях акционеров Общества. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных. Из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «НЗТА», усматривается, что по указанным акционерам отсутствуют актуальные данные о личности.

По мнению истца, изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что данные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров, что свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

При таких обстоятельствах истец полагает, что обыкновенные акции, эмитированные АО «НЗТА», номер государственной регистрации выпуска 1-01-05152-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах <***> акционеров, указанных в просительной части искового заявления, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

Из доводов истца следует, что единственным способом восстановления нарушенных прав АО «НЗТА», обусловленных тем, числе в реестре акционеров Общества числятся лица, которые не длительное время не реализуют свои права акционеров АО «НЗТА» и не интересуются деятельностью Общества, является признание в судебном порядке указанных акций бесхозяйными, с последующим перераспределением указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Ссылаясь на указанные обстоятельства АО «НЗТА» обратилось в арбитражный суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями о признании спорных акций бесхозяйными и обращении их в собственность истца.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 11, 12, 128, 218, 225 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывал, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. Также суд отметил, что истцом не представлено доказательств принятия им мер к розыску владельцев всех спорных акций, а также не предоставлено доказательств утраты лицами, указанными в реестре владельцев ценных бумаг, интереса к спорным акциям. Судом сделан вывод о недоказанности того, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности.

Доказательств того, что по всем спорным акциям были приняты меры к розыску владельцев, истцом в ходе рассмотрения дела представлено не было. Также в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих довод истца об утрате лицами, указанными в реестре владельцев ценных бумаг, интереса к спорным акциям.

Судебная коллегия отмечает, что истец самостоятельно не предпринимал попыток к извещению указанных им лиц по имеющимся у истца адресам, например, направить телеграммы либо почтовые отправления, запросить таким образом информацию об акционере либо его наследниках, предпринять попытки к розыску акционеров, например, ознакомившись с официальными данными сайта Федеральной нотариальной палаты, запросить нотариальные палаты по известному адресу местожительства на предмет подтверждения факта смерти акционера, а фактически уклонившись от каких-либо действий попытался возложить функции по розыску своих же акционеров на суд.

Суд оказывает содействие стороне в истребовании доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, доказало невозможность истребования данных доказательств самостоятельно. Однако в данном случае, никаких самостоятельных запросов истец не производил, тем самым, не доказал обстоятельства, на которые ссылается в подтверждение исковых требований. Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции соответствующих ходатайств также не заявлено.

При этом, согласно ст. 1141, 1151, 1152, 1176 ГК РФ акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров), подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства. При этом для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется. Сам по себе факт неучастия акционеров в жизни акционерного общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких акционерах, не умаляет их право собственности. В случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством.

При таких обстоятельствах, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

Данная позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 17.05.2023 N 301-ЭС23-2760 по делу N А82-8947/2021.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что в соответствии с частью 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск, то есть лица, по мнению истца, нарушившие его права и законные интересы.

Ответчик должен иметь самостоятельный интерес в исходе спора.

ООО «Московский фондовый центр» не являет собственником спорных акций, а в силу специфики свой деятельности в качестве регистратора осуществляет исключительно учет прав на ценные бумаги, проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, исключительно на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг, либо на основании судебного решения.

В отношении довода заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле акционеров в качестве третьих лиц или ответчиков, апелляционная коллегия отмечает следующее.

В силу части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Исключение из этого правила предусмотрено в части 6 статьи 46 АПК РФ, согласно которой суд первой инстанции по своей инициативе может привлечь к участию в деле другого ответчика, если это предусмотрено федеральным законом, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

Как следует из части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, части 5 статьи 46 и части 1 статьи 47 АПК РФ, именно истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц.

В данном случае истец в суде первой инстанции не заявлял ходатайство о привлечении лиц, числящихся в реестре акционеров АО «НЗТА», в качестве соответчиков.

Безусловного основания, при наличии которого суд вправе без согласия истца привлечь к участию в настоящем споре указанных лиц в качестве соответчиков из материалов дела не усматривается.

Соответственно, у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения поименованных в просительной части искового заявления лиц к участию в деле в качестве соответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла части 1 и 3 статьи 51 АПК РФ под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

С учетом предмета и основания иска, а также исходя из субъектного состава настоящего спора, конкретных обстоятельств настоящего дела, предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения указанных истцом лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствовали.

При этом апелляционный суд отмечает, что соответствующего ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц истец в суде первой инстанции также не заявлял.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от «12» декабря 2024 года по делу №А41-47645/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья Е.В. Дубровская

Судьи М.Б. Беспалов

Э.С. Миришов