ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело№А40-299074/24-135-2127

27 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хамитовой Э.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 02.03.2023)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 10.11.2021)

о признании сделки недействительной

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО3 по доверенности от 28.06.2023 г.;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 18.02.2025 г.

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора № 3 купли-продажи бизнеса, заключенный между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 от 10.05.2023г. и договор аренды № 06/23 от 01.06.2023г. недействительным.

Применить последствия недействительной сделки, обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчиком заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 17 500 руб. 00 коп.

Согласно п. 1 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства по делу, в том числе подлинные, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд находит заявленные требования по делу не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как указывает истец в тексте иска и следует из материалов дела, 10.05.2023г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи № 3 бизнеса, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить бизнес по организации пункта выдачи товаров.

С целью исполнения предмета договора в части расположения пункта выдачи товаров, ответчик предоставил истцу на основании договора субаренды № 06/23 от 01.06.2023г. право пользования части нежилого помещения по адресу: <...>.

Истец поясняет, что на основании Извещения судебного пристава-исполнителя Измайловского РОСП, в связи с исполнением исполнительных документов, выданных Измайловским районным судом в отношении ООО «Пауэр Спорт 1», в принудительном порядке требовалось освободить нежилое помещение площадью 137,3кв.м, расположенное по адресу: <...> и передать данное помещение в освобожденном виде ДГИ г. Москвы. Во исполнение указанного требования субарендатору необходимо было освободить указанное нежилое помещение.

Истец поясняет, что освободив данное нежилое помещение, субарендаторы не смог осуществлять предпринимательскую деятельность, с целью которой были заключены договор от 10.05.2023 №3 купли-продажи бизнеса и договор от 01.06.2023 №06/23 субаренды, в связи с чем он понес финансовые убытки.

Как указывает истец в обоснование иска, ответчик не имел права на передачу части нежилого помещения в субаренду, а следовательно, не мог в предмете договора купли-продажи бизнеса указывать адрес данного нежилого помещения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрен законом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих норм закона.

Предметом договора купли-продажи была передача имущества для бизнеса, перечень которого указан в приложении № 1 «Акт приема-передачи имущества» к вышеуказанному договору.

Имущество располагалось по вышеуказанному адресу на момент передачи, но договор купли-продажи не обусловлен договором субаренды помещения, не упоминает его и заключен на 20 дней ранее.

Как указал истец, готовый бизнес, рассматриваемый как товар, должен быть пригоден для поддержания бизнес-процессов с целью получения прибыли.

Указание в Договоре купли-продажи, что продается предприятие, само по себе не свидетельствует, что данный Договор регламентирует продажу предприятия, поскольку передаваемые ответчиком истцу материальные активы согласно Приложении №1 «Акт приема-передачи имущества» к Договору представляли собой: товар, находящийся на пункте согласно программе point wb; вывеска Wildberries; логин и пароль от учетной записи на Wildberries (https:www.wildberries.ru/); камера видеонаблюдения; стеллажи; примерочная (2шт.), пуфы (2 шт.), лопатки для обуви (2 шт.); чайник электрический; модем МТС. То есть переданное по Договору купли-продажи имущество, не является недвижимым имуществом, и не подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В состав имущественного комплекса, передаваемого по договору купли, не входило недвижимое имущество (подпункт 1 п.1 ст. 132 ГК РФ).

По Договору купли передавался не комплекс имущественных прав, а лишь конкретное имущество. Кроме того, с сотрудниками, работавшими на ответчика (в ПВЗ по адресу, <...>), не заключалось трехсторонних соглашений о замене работодателя с ответчика на истца.

С учетом анализа заключенного между сторонами Договора купли-продажи и акта приема-передачи к Договору купли-продажи, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между сторонами Договор является договором купли-продажи имущества пункта выдачи заказов торговой интернет-площадки «Wildberries».

Как указано в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Учитывая изложенное, обосновано сделать вывод о том, что в силу ст. 432 ГК РФ сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, с учетом дополнительных соглашений.

Изложенное свидетельствует о том, что истец добровольно заключил договор купли-продажи и субаренды, согласился со всеми его условиями.

Исследовав доводы истца и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности по делу №А40-299074/24-135-2127 началось 20.11.2023г. (получение истцом отзыва по делу №А40-212118/23-135-1665).

То есть срок подачи искового заявления с требованиями о признании оспоримой сделки недействительной истек 20.11.2024г.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Рассмотрев требования ответчика о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 17 500 руб. суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", разумность расходов по оплате услуг представителей определяется судом исходя из таких обстоятельств, как длительность судебного разбирательства, проверка законности и обоснованности судебных актов в нескольких судебных инстанциях, сложность разрешающихся в ходе рассмотрения дела правовых вопросов, сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров, необходимость подготовки представителем в относительно сжатые сроки большого числа документов, требующих детальных исследований, размер вознаграждения представителей по аналогичным спорам и делам, обоснованность привлечения к участию в деле нескольких представителей, фактическое исполнение представителем поручения поверенного и другие обстоятельства.

Учитывая объем фактически оказанных заявителю услуг, степень сложности дела, количество судебных заседаний, с учетом сложившейся в регионе практики, взыскание судебных расходов в заявленном размере отвечает принципам разумности и соразмерности и подлежат удовлетворению в размере 17 500 руб. 00 коп.

Расходы по госпошлине распределяются на основании ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст.8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО2 судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 17 500 (семнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.В. Дудкин