Решение по делу № А40-229073/2024 от 31.03.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-229073/24-62-1564

31 марта 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛНЭТ КОММУНИКАЦИИ" (129344, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАБУШКИНСКИЙ, УЛ ЕНИСЕЙСКАЯ, Д. 2, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2006, ИНН: <***>)

к ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо ФИО3 о признании сделки недействительной (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии:

От истца (ООО "ИНТЕЛНЭТ КОММУНИКАЦИИ") – ФИО4 (доверенность от 18.03.2025, диплом).

От истца (ФИО1) – ФИО1 (паспорт, лично).

От ответчика – ФИО5 (доверенность от 07.10.2024, диплом).

От третьего лица – ФИО6 (доверенность от 22.04.2024, диплом).

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛНЭТ КОММУНИКАЦИИ" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), третье лицо ФИО3 о признании сделки недействительной - Договор на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 12/21 от 01.12.2021, заключенный между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП <***> ИНН <***>) и ООО «Интелнэт Коммуникации» (ОГРН <***> ИНН <***>); взыскании уплаченную сумму в размере 4 167 900 руб. (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

От ООО "ИНТЕЛНЭТ КОММУНИКАЦИИ поступило заявление о фальсификации доказательств и назначении судебной технической экспертизы.

Отдельным определением суд в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, ходатайство ООО «Интелнэт коммуникации» о назначении судебной-технической экспертизы, ФИО1 о назначении судебной технической экспертизы отказано.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка была совершена без реального намерения сторон сделки создать правовые последствия, вытекающие из условий договора подряда.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, пояснило свою позицию по спору.

Выслушав стороны, третье лицо, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 с 06.12.2022 является участником ООО «Интелнэт Коммуникации» (размер доли в уставном капитале. - 84,6%), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ об ООО «Интелнэт Коммуникации».

Вторым участником ООО «Интелнэт Коммуникации» является ФИО7 (размер доли в уставном капитале 9,4%).

До 21.04.2023 Генеральным директором ООО «Интелнэт Коммуникации» являлся ФИО3, что подтверждается Протоколом общего собрания участников от 13.07.2022. Листом записи ЕГРЮЛ от 21.07.2022.

21.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношение ООО «Интелнэт Коммуникации», согласно которым Генеральным директором ООО «Интелнэт Коммуникации» назначена ФИО1. ФИО1 была избрана Генеральным директором ООО «Интелнэт Коммуникации» Протоколом общего собрания участников № 2 от 14.04.2023.

Как указывает истец, предыдущий руководитель ООО «Интелнэт Коммуникации» ФИО3 не передал ФИО1 документы, касающиеся финансовой и хозяйственной деятельности ООО «Интелнэт Коммуникации».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждает, что из банковской выписки по счету 40702 810 7 02680 003380 Генеральному директору ООО «Интелнэт Коммуникации» ФИО1 стало известно, что в период с 03.04.2022 по 06.03.2023 ООО «Интелнэт Коммуникации» были совершены платежи Индивидуальному предпринимателю ФИО2 на общую сумму 4167 900 руб.

В качестве основания платежей указан - Договор № 12\21 от 01.12.21, который также не был передан Генеральному директору ФИО1

В адрес ответчика была направлена Претензия (требование) № 05-П от 27.08.2024 с требованием: предоставить документы, подтверждающие наличие правоотношений между ООО «Интелнэт Коммуникации» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (договоры, в т.ч., но не ограничиваясь, Договор № 12\21 от 01.12.21, первичные учетные и иные документы, подтверждающие фактическое оказание услуг/выполнение работ Индивидуальным предпринимателем ФИО2 для ООО «Интелнэт Коммуникации», осуществить возврат суммы 4167 900 руб.

До настоящего времени ответчик не ответил на указанную претензию, не предоставил соответствующие документы, не осуществил возврат указанных денежных средств Обществу.

У истца и Общества отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие оказание определенных услуг ответчиком для ООО «Интелнэт Коммуникации». Указанные денежные средства были перечислены от ООО «Интелнэт Коммуникации» ответчику при отсутствии встречного равноценного исполнения (представления) со стороны ответчика, при отсутствии факта оказания определенных услуг со стороны ответчика для ООО «Интелнэт Коммуникации», при отсутствии намерения создать соответствующие сделке (Договору 12\21 от 01.12.21) правовые последствия.

Законный интерес истца, как участника Общества, в признании Договора № 12\21 от 01.12.21 недействительным, заключается в применении последствий недействительности сделки в виде возврата, уплаченного по этой сделке, что приведет к восстановлению прибыли Общества на указанную сумму и возможности распределения прибыли Истцом, как участником Общества, на которую участник Общества вправе рассчитывать и претендовать

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил документы, свидетельствующие о реальности оказанных услуг.

В судебном заседании от 14.01.2025 г. истец заявил о фальсификации документов, а именно Договора и актов оказанных услуг к нему за период с декабря 2021 г. по март 2023 г.

В связи с заявлением о фальсификации истец также ходатайствовал о назначении судебной технической экспертизы документов.

Суд, рассмотрев данные ходатайства, отдельным определением в их удовлетворении отказал.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом. Недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица оплатить (возместить) фактически полученное им.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемых доказательств до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд пришел к выводу о том, что заявление о фальсификации доказательств расценивается судом как возражения на принятие их судом в качестве доказательства по делу, кроме того истец конкретных обстоятельств, свидетельствующих о факте их подделки (фальсификации), не приводит, а лишь дает оценку доказательствам которые, по его мнению, не могут подтверждать определенные обстоятельства.

В предмет доказывания по настоящему спору не входит факт подписания спорных актов, поскольку закон и судебная практика связывает с обязанностью оплатить услуги факты оказания услуг и принятия, а отсутствие подписи на акте не освобождает от обязанности услуги оплатить.

Само по себе отсутствие каких-либо предусмотренных договором документов при доказанности факта оказания услуг и их приемке заказчиком не свидетельствуют об отсутствии обязанности по оплате работ, поскольку обязанность по оплате возникает не в силу составления всех предусмотренных договором документов, а в силу факта приемки выполненных работ (услуг)

Назначение судебной экспертизы является правом суда, а не обязанностью, в связи с чем назначение экспертизы целесообразно лишь по усмотрению суда при отсутствии иных доказательств по делу, в совокупности с которыми суд имеет возможность установить подлежащие доказыванию обстоятельства.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В данном случае, суд учитывает, что ООО «Интелнэт ком» является оператором связи, основной вид деятельности - деятельность по предоставлению услуг телефонной связи (код ОКВЭД 61.10.1), в соответствии с лицензиями Федеральной службы по надзору в сфере связи информационных технологий и массовых коммуникаций № 151004 на «предоставление услуг местной телефонной связи с за исключением услуг местной телефонной связи с использованием таксофонов и средств коллективного доступа» № 172358 на «Осуществление деятельности в области телематических услуг связи».

В ООО «Интелнэт ком» отсутствовали работники, работающие по трудовому договору для обеспечения деятельности Общества и достижения его целей.

Для обеспечения взаимодействия с непосредственными клиентами Общества, были заключены агентские договоры на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 12/21 от 01.12.2021 между ООО «Интелнэт ком» (Принципал) и ИП ФИО2 (Агент).

Предмет договора: совершать от имени и за счет Принципала действия повыявлению потенциальных клиентов на услуги связи, в том числе совершатьследующие действия: осуществлять активные действия по содействию Принципалу в заключении договоров на услуги связи; изучать регионы с целью выявления потенциальных заказчиков; распространять рекламные материалы, проводить представление предлагаемых услуг; информировать Принципала о необходимости проведения переговоров; содействовать заключению между Принципалом и заказчиками взаимовыгодного договора.

Агентский договор № б/н от 10.03.2020 между ООО «Интелнэт ком»(Принципал) и ИП ФИО8 (Агент). Предмет договора: совершать от имени и за счет Принципала действия по выявлению потенциальных клиентов на услуги связи, в том числе совершать следующие действия: осуществлять активные действия по содействию Принципалу в заключении договоров на услуги связи; изучать регионы с целью выявления потенциальных заказчиков; - распространять рекламные материалы, проводить представление предлагаемых услуг; информировать Принципала о необходимости проведения переговоров; содействовать заключению между Принципалом и заказчиками взаимовыгодного договора.

Договор на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 1 от 05.02.2021 между ООО «Интелнэт ком» (Принципал) и ИП ФИО9 (Агент). Предмет договора: совершать от имени и за счет Принципала действия по выявлению потенциальных клиентов на услуги связи, в том числе совершать следующие действия:

- осуществлять активные действия по содействию Принципалу в заключении договоров на услуги связи;

- изучать регионы с целью выявления потенциальных заказчиков;

- распространять рекламные материалы, проводить представление предлагаемых услуг;

- информировать Принципала о необходимости проведения переговоров;

-содействовать заключению между Принципалом и заказчиками взаимовыгодного договора.

Таким образом, три индивидуальных предпринимателя оказывали ООО «Интелнэт ком» услуги, непосредственно связанные с деятельностью Общества, и направленные на извлечение прибыли.

Фактически ИП ФИО2, ИП ФИО9 и ИП Годный А.В. составляли клиентский отдел ООО «Интелнэт ком».

Примерный перечень действий, выполняемых Агентами для оказания услуг, составляет (но не ограничивается) следующими действиями:

- Поиск, анализ и структурирование, для подготовки к дальнейшей работе баз, содержащих контактные данные о потенциальных клиентах;

- Поиск данных в открытых источниках в сети интернет (социальные сети, специализированные форумы, участие в открытых очных конференциях и форумах);

- Установка контакта с потенциальными клиентами с последующим выстраиванием деловых отношений (презентация услуг, деловая переписка, встречи, конферец-звонки);

- Проработка, согласование и корректировка с потенциальными клиентами технических условий для дальнейшего предоставления услуг связи:

- корпоративная телефония;

- номерная емкость, предоставляемая клиенту в аренду;

- каналы L2, L3;

- услуги доступа в интернет;

- сервисы Интеллектуальной Системы Связи 8(800),

- услуги по предоставлению доступа к сервисам СМС-рассылки.

- Взаимодействие с клиентом по внесенным в договоры правок и согласование изменений с ООО «Интелнэт ком».

Работа с клиентами после подписания договора:

- Консультации и первичная тех. поддержка по включенным услугам;

- Проведение встреч и переговоров с целью ознакомления клиентов с другими сервисами и услугами компании ООО «Интелнэт ком»;

- Содействие в подписание дополнительных соглашений и бланков заказа на новые услуги;

- Работы по предупреждению дебиторской задолженности за оказанные услуги;

- Работа с клиентами в случае возникновения дебиторской задолженности за оказанные услуги.

В процессе оказания услуг ИП ФИО2 взаимодействовал со следующими клиентами ООО «Интелнэт ком»:

- Киви Банк УСН в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 45/У СН от 05.12.2019 (телефония);

- ИП ФИО10, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 6/УСН от 01.03.2019 (интеллектуальная система связи);

- ФИО11, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 24/У СН от 12.08.2019 (телефония);

- группой компаний Топ Диалог, СиЗвижн эдженси, в рамках заключенных с ООО «Интелнэт ком» договоров на предоставление услуг связи № 72/УСН от 01.09.2021 и 75/УСН от 01.08.2022 (телефония);

- ФИО11, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 24/УСН от 12.08.2019 (СМС);

- Виджет, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 61/УСН от 01.07.2020 (телефония),

- Конга, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 22/УСН от 01.10.2019 (телефония);

- Школа английского, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 57/УСН от 01.07.2020 (интеллектуальная система связи);

- Онлайнер, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 71/У СН от 03.06.2021 (СМС);

- Ритуал, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 22/УСН от 01.10.2019 (интеллектуальная система связи);

- Телепорт, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 58/УСН от 01.07.2020 (телефония);

- Кросс Контакт, в рамках заключенного с ООО «Интелнэт ком» договора на предоставление услуг связи № 14/У СН от 05.06.2019 (телефония).

О реальности взаимоотношения ООО «Интелнэт ком» и ИП ФИО2 свидетельствует подписанный между сторонами договор на оказание услуг по поиску и обслуживанию клиентов № 12/21 от 01.12.2021, а также подписанные без претензий акты сдачи-передачи выполненных работ за период с 01.12.2021 по 31.03.2023.

Сделка между ИП ФИО2 и ООО «Интелнэт ком», заключена правопредшественником (наследодателем) истца ФИО1, о чем она была осведомлена.

Согласно автоматизированной выписке БД «Casebook» руководителями ООО «Интелнэт ком» являлись:

- с 22.11.2006 по 21.07.2022 - ФИО12;

- с 21.07.2022 по 21.04.2023 - ФИО3;

с 21.04.2023 по наст. время - ФИО1

Спорный договор заключен 01.12.2021, т.е. в период полномочий генерального директора ФИО12

В период с 01.12.2021 по 12.04.2022 взаимодействие по оказанию услуг, а также непосредственное руководство процессом оказания услуг ИП ФИО2 осуществлял ФИО12, который, в том числе принимал от ФИО2 отчеты (в устной форме) об оказании услуг, согласовывал изменения в договорные документы с клиентами, подписывал акты приемки услуг, а также определял размер вознаграждения Агента.

В апреле 2022 года с ИП ФИО2 для продолжения сотрудничества связался ФИО3, пояснивший, что он назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Интелнэт ком» ФИО12 в связи с отъездом последнего заграницу, о чем ФИО3 представил подтверждающие документы: приказ № 4 о назначении исполняющим обязанности генерального директора от 12.04.2022, а также доверенность № б/н от 12.04.2024.

В апреле 2022 года ФИО12 скоропостижно умер, руководство деятельностью Общества продолжил ФИО3, впоследствии назначенный генеральным директором.

ФИО1 являлась супругой ФИО12, и унаследовала долю в уставном капитале Общества после его смерти.

В период с 12.04.2022 по апрель 2023 года, продолжая сотрудничество по заключенному ранее договору, взаимодействие по оказанию услуг, а также непосредственное руководство процессом оказания услуг ИП ФИО2 осуществлял ФИО3, который, в том числе, принимал от ФИО2 отчеты (в устной форме) об оказании услуг, согласовывал изменения в договорные документы с клиентами, подписывал акты приемки услуг, а также определял размер вознаграждения Агента.

В начале апреля 2023 года ФИО3 предупредил Агентов о том, что на 14.04.2023 назначено внеочередное собрание собственников, на котором будет приниматься решение о назначении нового генерального директора Общества, поскольку ФИО3 принял решение об уходе.

После назначения нового генерального директора ФИО1, последняя, будучи осведомленной о заключенном с Агентом договоре, не связалась с ИП ФИО2 для продолжения сотрудничества, что лишило ИП ФИО2 возможности оказывать услуги, поскольку специфика услуг подразумевает непосредственное руководство генерального директора, ежедневное администрирование, принятие им отчетов (в устной форме) об оказании услуг, согласование изменений в договорные документы с клиентами, подписание бланков-заказов в ЭДО для продажи новых услуг, подключения дополнительных номеров телефонов, смены номеров телефонов.

Анализ сведений о финансовых показателях, основании на сданной ООО «Интелнэт ком» налоговой отчетности приводит к выводу о том, что услуги, оказываемые ИП ФИО2, имели экономическую целесообразность и приносили реальную прибыль компании, что нашло свое отражение в бухгалтерской отчетности.

Как установлено судом, новый генеральный директор ООО «Интелнэт ком», не продолжившая сотрудничество с Агентами, и прекратившая администрирование услуг, допустила ухудшение финансовых показателей компании.

Получив отрицательный результат по прибыли, ФИО1 избрала судебные споры в качестве способа обогащения вместо добросовестного ведения предпринимательской деятельности, налаживания работы компании, в том числе возможного налаживания сотрудничества с новыми агентами.

Так, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд с 7 (семью) исками о признании сделок недействительными на общую сумму более 40 млн. руб. к контрагентам ООО «Интелнэт ком».

В подобной ситуации усматривается, что ФИО1 фактически своими действиями дезорганизовала бизнес-схему, созданную ее супругом.

Из пояснений самой истицы следует, что она не интересовалась особо деятельностью мужа, жила за пределами РФ, занималась воспитанием сына.

Более того, ФИО1 в качестве последствий недействительности сделок, просит взыскать денежные средства лишь за ограниченный период с апреля 2022 по апрель 2023 года - период полномочий ФИО3, следовательно, данные иски обусловлены корпоративным конфликтом между ФИО1 и ФИО3

Вместе с тем, втягивание добросовестных исполнителей, оказывавших ООО «Интелнэт ком» услуги, в которых последний нуждался и от которых зависела деятельность и прибыль компании, в свой корпоративный конфликт не отвечает признакам добросовестного поведения.

По смыслу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 Постановления N 25).

При этом, порядок обращения участника корпорации в суд с соответствующими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации (п. 32 Постановления N 25).

Применительно к предмету иска по настоящему делу бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствие намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике (контрагентах общества по сделкам).

Истец не оспаривает исполнение ответчика по оспариваемому договору за период с декабря 2021 года по март 2022 года - за период полномочий ФИО12

Таким образом, истец не оспаривает и признает, что ответчиком с декабря 2021 до марта 2022 года обязательства по договору исполнялись надлежащим образом, и исполнение принято ООО «Интелнэт ком» в лице генерального директора ФИО12

При этом, необходимо принять во внимание, что генеральные директоры ООО «Интелнэт ком» (и ФИО12, и ФИО3) строго контролировали работу в том числе ИП ФИО2, что следует из протокола опроса адвокатом ИП ФИО9 от 07.02.2025, а также протокола опроса адвокатом ИП ФИО8 от 07.02.2025, которые совместно оказывали услуги ООО «Интелнэт ком».

Таким образом, сама по себе оплата оказанных услуг свидетельствует об их принятии ООО «Интелнэт ком».

Заключение специалиста № О-02-01/21 от 13.01.2025, представленноеистцом, в котором не подтверждается экономическая обоснованность расходов ООО «Интелнэт ком», является по факту правовой оценкой спорного договора, что недопустимо, поскольку правовой вопрос оценки доказательств по делу относится к исключительной компетенции суда.

Так, в заключении проводится анализ условий договора, дается правовая квалификация сложившимся между истцом и ответчиком правоотношениям, приводятся нормы права и ссылки на судебную практику.

Кроме того, исследование, изложенное в заключении, произведено в отрыве от хозяйственной деятельности истца, в нем отсутствуют ссылки на основные и дополнительные виды деятельности, а также не проводится исследование нуждаемости истца в услугах ответчика для достижения целей компании и извлечения прибыли.

Договор между ООО «Интелнэт ком» и ФИО2 являетсясмешанным по своей природе, и при толковании его условий необходимо учитыватьпрактику, установившуюся во взаимных отношениях сторон

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств в их совокупности не усматривается наделение ФИО2 полномочиями заключать сделки с клиентами как от своего имени, так и от имени ООО «Интелнэт ком», на имя ФИО2 доверенность на совершение сделок не выдавалась.

Все сделки с клиентами истца заключались лично генеральным директором (и ФИО12, и ФИО3).

В действительности, ответчик, оказывая услуги в части осуществления активных действий по содействию принципалу в заключении договоров на услуги связи (абзац 2 пункта 2.1. спорного договора), производил следующее:

- Проработка, согласование и корректировка с потенциальными клиентами технических условий для дальнейшего предоставления услуг связи.

Таким образом, абзац 2 пункта 2.1. спорного договора частично обладает признаками агентского договора, однако не усматривает обязательства агента заключать сделки от своего имени, либо от имени принципала.

Абзацы 3-7 пункта 2.1. спорного договора обладают признаками договора оказания услуг, поскольку направлены на сопровождение (обслуживание) действующих клиентов истца.

Ошибочность применения к спорным правоотношениям правил об агентировании, а также указание на тот факт, что к подобным правоотношениям применимы нормы договора оказания услуг, подтверждается судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2024 N Ф07-11947/2024 по делу N А56-77735/2023).

Довод истца о мнимости договора в связи с отсутствиемписьменных отчетов агента отклоняется судом.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из принципа свободы договора и диспозитивного метода регулирования частноправовых отношений, стороны в обязательственных сделках, регулируемых диспозитивными нормами гражданского права, вправе согласовать любые не запрещенные законом условия.

Из протоколов адвокатского опроса ФИО8 и ФИО9 следует, что взаимоотношения агентов обладало характерными признаками трудовых отношений, указанными в законе, в том числе: в отношении занимаемой ответчиком должности (менеджер по работе с клиентами); трудовой функции (сопровождение клиентов); места выполнения трудовых обязанностей (два раза в неделю в офисе, три раза в неделю - удаленно); использование технических средств работодателя (рабочее место в офисе, кухня, зона отдыха); периода работы (с 9 до 18 часов); условий оплаты труда, которые продиктованы генеральным директором ООО «Интелнэт ком»; подчинение ответчика правилам внутреннего трудового распорядка; фактическое выполнение ответчиком работы по поручению и под контролем генерального директора истца, получение систематической оплаты труда.

В данном случае имело место неисполнение работодателем возложенной на него трудовым законодательством обязанности по надлежащему оформлению трудовых отношений.

Кроме того, условия договора между истцом и ответчиком были строго продиктованы генеральным директором ООО «Интелнэт ком», и сотрудничество с компанией было возможно только путем присоединения к данным условиям.

При таких обстоятельствах, толкование условий договора должно быть произведено «против предложившего», т.е. против ООО «Интелнэт ком».

Как следствие, отсутствие письменных отчетов предопределено сложившимися между истцом и ответчиком взаимоотношениями, поскольку услуги оказывались ответчиком под строгим контролем генерального директора истца, в офисе компании, на рабочем месте, выделенном ответчику в офисе истца, и генеральным директором истца регулярно проводились совещания и иные контрольные мероприятия.

При таких обстоятельствах, стороны договора не нуждались вдополнительном письменном (в т.ч. по почте) информировании друг друга обоказанных услугах, генеральный директор в текущем режиме ежедневно обладалинформацией и отчетом об оказанных услугах.

В качестве основания иска истец указывает, что ФИО3 причинил вред ООО «Интелнэт ком», создав компанию-клон ООО «Компания Интелнэт».

Вместе с тем, согласно среднесписочной численности работников компании, у ООО «Интелнэт ком» был всего 1 работник - генеральный директор.

Иные работники были оформлены по договорам гражданско-правового характера, в том числе ответчик ФИО2

Истец недвусмысленно указывает на заключение агентских договоров с индивидуальными предпринимателями «для оптимизации бизнес-процессов».

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что истец признает сложившиеся между истцом и ответчиком отношения как реальные, а кроме того, как обладающие признаками трудовых.

При таких обстоятельствах, ответчиком представлены надлежащие доказательства оказания услуг, которые истцом надлежащими средствами доказывания не опровергнуты.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 166, 167, 170 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 82-86, 101-103, 110, 123, 156, 161, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская