Постановление по делу № 09АП-20233/2025 от 26.05.2025 | 9 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-20233/2025

г. Москва Дело № А40-200265/24

26 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей Бодровой Е.В., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коваль М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ОСК 1520"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2025 по делу №А40-200265/24

по иску ФИО1 (ОГРНИП: <***>)

к ООО "ОСК 1520" (ИНН <***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.12.2024,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 (далее по тексту - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ОСК 1520" (далее по тексту - Ответчик) о взыскании:

- задолженности по оплате выполненных работ, за исключением суммы гарантийных удержаний по Договору №03-18-01-5249-2-ЛОГ на выполнение комплекса строительно-монтажных работ в размере 8 226 632 (восемь миллионов двести двадцать шесть тысяч шестьсот тридцать два) рубля 16 копеек.

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31 января 2024 года по 01 августа 2024 года в размере 663 525 (шестьсот шестьдесят три тысячи пятьсот двадцать пять) рублей 09 копеек и с 02 августа 2024 года по дату фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 04.03.2025, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2025 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12 июля 2021 года между ООО «ОСК 1520» ИНН <***> (далее «Подрядчик») и ООО «ЛОГИСТИКА» ИНН <***> (далее «Субподрядчик») был заключен Договор №03-18-01-5249-2-ЛОГ на выполнение комплекса строительно¬монтажных работ (далее «Договор»), согласно которому Подрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя подряд на выполнение комплекса строительно¬монтажных работ на объекте «Развитие Киевского направления Московского железнодорожного узла для усиления пригородного пассажирского движения. Строительство IV главного пути на участке Москва-Сортировочная Киевская - Апрелевка» (Код ИП:001.2017.10002312) (далее «Объект»).

Все работы по Договору были выполнены Субподрядчиком надлежащим образом, в полном объеме и в срок, установленный Календарным графиком производства работ (Приложение №23 к Дополнительному соглашению №6 от 01 сентября 2023 года к Договору №03-18-01-5249-2-ЛОГ от 12.07.2021 года) - до 30 ноября 2023 года.

В соответствии с п.4.1.4. Договора Подрядчик обязан принять выполненную работу и оплатить Субподрядчику установленную настоящим Договором цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно п.3.2. Договора (в редакции измененной Дополнительным соглашением №1 от 01 декабря 2021 года) Подрядчик осуществляет оплату выполненных по настоящему Договору работ в течение 65 (шестидесяти пяти) календарных дней после подписания Акта о приемке выполненных работ (форма №КС- 2), Справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма №КС-3) и предоставления счета фактуры в пределах договорной цены Объекта. Оплата выполненных и принятых работ производится до 95% от общей стоимости выполненных работ.

Оплата осуществляется по безналичному расчету путем перечисления Подрядчиком денежных средств на банковский счет Субподрядчика.

Таким образом сдача-приемка выполненных работ подтверждаются Актами о приемке выполненных работ и Справками о стоимости выполненных работ и затрат на общую сумму 75 622 207, 20 рублей.

Оплата Подрядчиком выполненных работ произведена на общую сумму 63 614 464, 68 рублей.

По условиям п.3.2 Договора (в редакции измененной Дополнительным соглашением №1 от 01 декабря 2021 года) ежемесячно Подрядчик производит гарантийное удержание в размере 5% от общей стоимости выполненных и принятых работ. Окончательный расчет (оплата оставшихся 5% от стоимости выполненных Субподрядчиком работ) производится Подрядчиком после ввода объекта в эксплуатацию, не позднее 65 календарных дней с даты подписания Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией.

На сегодняшний день объект не введен в эксплуатацию, поэтому сумма основной задолженности, подлежащей оплате на дату подачи искового заявления составляет 8 226 632 (восемь миллионов двести двадцать шесть тысяч шестьсот тридцать два) рубля 16 копеек, с учетом НДС.

25 декабря 2023 года ООО «ЛОГИСТИКА» ИНН <***> (Субподрядчик) завершило процедуру добровольной ликвидации, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. В соответствии со ст. 58 закона №14-ФЗ и п. 8 ст. 63 ГК РФ после удовлетворения требований кредиторов все оставшееся имущество общества было распределено между его участниками. Дебиторская задолженность, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ. На основании решения ликвидатора ООО «ЛОГИСТИКА» от 14 декабря 2023 года и Акта приема-передачи имущества от 15 декабря 2023 года участнику ООО «ЛОГИСТИКА» ФИО1 ИНН <***> передана дебиторская задолженность ООО «ОСК 1520» по Договору №03-18-01-5249-2-ЛОГ на выполнение комплекса строительно-монтажных работ от 12.07.2021 года. Следовательно, право требования взыскания долга с ООО «ОСК 1520» перешло ФИО1.

19 февраля 2024 года ФИО1 направил в адрес должника досудебную претензию с требованием об оплате задолженности, которая согласно почтового уведомления получена ООО «ОСК 1520» 28 февраля 2024 года. В связи с тем, что досудебная претензия осталась проигнорированной, ФИО1 вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением в суд.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки) (ч. 1 ст. 708 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

Как установлено ч. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Частью 1 ст. 711 ГК РФ установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со ст. 58 закона №14-ФЗ и п. 8 ст. 63 ГК РФ после удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица пропорционально их долям в уставном капитале общества. Дебиторская задолженность, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ.

Исковые требования ФИО1 основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по Договору №03-18-01-5249-2-ЛОГ от 12.07.2021 года, заключенному между ООО «ЛОГИСТИКА» ИНН <***> (Субподрядчик) и ООО «ОСК 1520» (Подрядчик).

25 декабря 2023 года ООО «ЛОГИСТИКА» (Субподрядчик) завершило процедуру добровольной ликвидации, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Дебиторская задолженность, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии с положениями статьи 128 ГК РФ.

На основании решения ликвидатора ООО «ЛОГИСТИКА» от 14 декабря 2023 года и Акта приема-передачи имущества от 15 декабря 2023 года участнику ООО «ЛОГИСТИКА» ФИО1 передана дебиторская задолженность ООО «ОСК 1520» по Договору №03-18-01-5249-2-ЛОГ на выполнение комплекса строительно-монтажных работ от 12 июля 2021 года.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на нарушение требований законодательства при передаче дебиторской задолженности участнику ООО «ЛОГИСТИКА» так как ввиду отсутствия указания в решении ликвидатора от 14 декабря 2023 года стоимости передаваемого имущества невозможно определить пропорциональность его распределения.

Однако, проверка законности принятого ликвидатором решения не является предметом настоящего спора.

Вместе с тем, в силу п.3 ст.43 закона №14-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Таким образом только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение как нарушающее права и законные интересы такого участника.

ООО «ОСК 1520» не является участником и/или бывшим участником ООО «ЛОГИСТИКА» в связи с чем не вправе заявлять требования о незаконности принятого корпоративного решения.

При этом, спор между бывшими участниками 000 «ЛОГИСТИКА» ФИО1 и ФИО3 отсутствует.

Важно отметить, что ответчик не оспаривает факт наличия и сумму образовавшейся задолженности по Договору №03-18-01-5249-2-ЛОГ от 12 июля 2021 года.

Судом первой инстанции по настоящему делу дана мотивированная оценка всем заявленным доводам сторон, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Аналогичные требования удовлетворены решением Арбитражного суда Тверской области от 16 июля 2024 года по делу №А66-6603/2024, которое оставлено без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2024 года.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 04.03.2025 г.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2025 по делу №А40-200265/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: П.А. Порывкин

Судьи И.А. Титова

Е.В. Бодрова