Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
16 апреля 2025 года Дело № А56-86999/2023
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сумеенковой С.О.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО3
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Магазин-40» (адрес: Россия, 198329, Санкт-Петербург, ул. Добровольцев, д. 6, ОГРН <***>)
о взыскании действительной стоимости доли
при участии
- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 23.03.2023
- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 13.11.2023
установил:
ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин-40» (ИНН <***>) с требованием о взыскании 15 000 000 руб. действительной стоимости доли в Обществе, что составляет 50% от действительной стоимости активов; о взыскании 1 709 200 руб. доли в уставном капитале Общества, что составляет 50% от общей суммы уставного капитала; взыскании государственной пошлины в размере 98 000 руб.
В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, перед экспертом просил поставить следующий вопрос:
- какова действительную стоимость доли общества с ограниченной ответственностью «Магазин-40» (ИНН: <***>) в размере 50% по состоянию на 31.12.2022?
Определением суда от 02.02.2024 суд приостановил производство по делу, назначил оценочную экспертизу, поручил проведение экспертизы эксперту ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» ФИО4.
От ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» поступило экспертное заключение № 06/06/15.1-ОЭ от 06.02.2025.
Определением от 17.02.2025 производство по делу возобновлено.
Истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований просит взыскать с Общества 50% действительной стоимости доли в размере 13 359 000 руб., в остальной части заявление оставил без изменения.
Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик оспаривал иск в части взыскания действительной стоимости доли, требование о взыскании 1 709 200 руб. номинальной стоимости доли в уставном капитале общества признал, о чем имеется роспись представителя в протоколе судебного заседания.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
ФИО3 являлся участником общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%.
ФИО3 умер 10 декабря 1999 года.
Наследниками по закону в равных долях являются ФИО3 и ФИО3. Наследованное имущество состоит из уставного капитала ООО «Магазин № 40» в размере 2100 руб., что подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону серия 78 ВЖ № 894859, выданным нотариусом Санкт-Петербурга ФИО5
Как утверждает истец, все 23 прошедшие года, он и его мать ФИО6 пытались в процессе переговоров получить свою долю 50% в уставном капитале Общества, однако ФИО3 всячески препятствовал этому.
18.04.2023 истец подал заявление через нотариальную контору о выходе из Общества.
В устав Общества были внесены изменения в части увеличения размера уставного капитала до 3 418 400 руб.
Также истец считает, что ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 1709200 руб. согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федерального закона № 14-ФЗ).
25.05.2023 истец подал заявление в Общество о выплате действительной стоимости доли участнику Общества после выхода из состава участников в размере 15 000 000 руб. и денежные средства в виде прибыли за 2020 - 2022 годы, согласно налоговой декларации (бухгалтерского баланса).
В июле 2023 года от Общества получено уведомление об отказе в выплате действительной стоимости доли.
Истец определил размер действительной стоимости доли исходя из стоимости аналогичных помещений, предложенных к продаже и размещенных на сайте ЦИАН. Так стоимость помещения 158,1 кв.м, расположенного по адресу: <...>, составила 26 500 000 руб.
Установленный трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли истек, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Рассмотрев в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
В рассматриваемом деле истец является наследником 50% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2100 руб., т.е. в размере 1050 руб. на момент смерти наследодателя.
В соответствии с пунктом 9 статьи 93 ГК РФ, частью 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.
Пункт 7.14 устава Общества предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
На основании вышеизложенное, суд приходит к выводу, что у истца возникло право на получение 50% действительной стоимости уставного капитала Общества.
Истцом заявлено требование о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 13 359 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований).
В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Данное право также закреплено в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федерального закона № 14-ФЗ), согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с пунктом 8.1. устава Общества участник Общества с ограниченной ответственностью вправе независимо от согласия других его участников или Общества путем: 1) подачи заявления о выходе из Общества; 2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 ст. 93 Гражданского Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно части 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно положениям части 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).
В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Как следует из материалов дела, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате направления заявления о выходе из состава участников Общества – 31.12.2022.
В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.
Как разъяснено в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц участвующих в деле.
В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается эксперту или другой комиссии экспертов.
В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза.
По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение № 06/06/15.1-ОЭ.
Согласно выводам эксперта, действительная стоимость 50% доли в уставном капитале Общества, с учетом рыночной стоимости активов, по состоянию на 31.12.2022 составляет 13 359 000 руб.
Относимость, допустимость, достоверность и взаимосвязь представленных в материалы дела доказательств, суд оценил с позиции статьи 65-71 АПК РФ, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Проанализировав заключение судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется. Доказательства нарушения законодательства, регулирующего проведение экспертизы, в материалы дела не представлены, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, заключение является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.
Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, суд считает требование истца о взыскании действительной стоимости 50% дол ы уставном капитале Общества, подлежащим удовлетворению в размере 13 359 000 руб.
Ответчик признал требование о взыскании номинальной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 1 709 200 руб.
Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.
Расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
Норма пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации была изменена Федеральным законом от 26.07.2019 № 198-ФЗ как результат последовательного введения в процессуальное законодательство примирительных процедур и направлена на максимальную оптимизацию рассмотрения спора в проверочных инстанциях.
Исходя из такого смысла законодательного регулирования, установленный указанной нормой порядок распределения государственной пошлины является льготой, применяемой только в случае полного признания ответчиком иска, что является способом примирительных процедур и исключает последующее рассмотрение дела в последующих инстанциях.
Однако в данном случае ответчик заявил о признании только в части, что не может быть признано соответствующим положениям пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации для применения льготного порядка распределения государственной пошлины по иску.
В связи с увеличением размера исковых требований с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 13704 руб. государственной пошлины.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магазин-40» (ОГРН <***>) в пользу ФИО3 13 359 000 руб. действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества, 1 709 200 руб. номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества, 98 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 112 000 руб. расходов на оплату экспертизы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магазин-40» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 341 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Душечкина А.И.