СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск Дело № А45-7076/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Вагановой Р.А.,
судей Сбитнева А.Ю.,
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Шаркези А.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (№07АП-8376/2023) на решение от 22.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7076/2023 (судья Гребенюк Д.В.)
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ИНН <***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Право-Финанс» (ИНН <***>), р.п. Красноозерское, Краснозерский район, Новосибирская область, о взыскании задолженности по договору хранения и передачи денежных средств третьему лицу № 1 от 24.05.2019 в размере 1 500 000 рублей,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета, 1) общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН ЭСТЕЙТ» (ИНН <***>), 2) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), 3) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), 4) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца: ФИО5 по доверенности от 21.11.2022 (на 3 года), паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);
от ответчика: ФИО6 (директор), решение, паспорт (в режиме веб-конференции);
от третьих лиц: без участия (извещены).
Суд
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – Предприниматель, истец, апеллянт) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Право-Финанс» (далее – ООО «Право-Финанс», ответчик) о взыскании задолженности по договору хранения и передачи денежных средств третьему лицу № 1 от 24.05.2019 в размере 1 500 000 рублей.
Определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2023, 18.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН ЭСТЕЙТ» (далее – ООО «РЕГИОН ЭСТЕЙТ»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4.
Решением от 22.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы ее податель утверждает, что условия для наступления обязанности ответчика передать денежные средства ФИО2, предусмотренные пунктом 1.2 договора № 1 от 24.05.2019, не состоялись, в связи с чем передача денежных средств в пользу ФИО2 была преждевременной.
Также апеллянт полагает обязательства ответчика из договора № 1 от 24.05.2019 заведомо неисполнимыми ввиду того, что мировое соглашение от 23.05.2019 так и не было утверждено судом в рамках дела № А45-27010/2019.
Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.
В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.
В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные письменно позиции.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.05.2019 между ООО «Право-Финанс» (хранителем) и ИП ФИО7 КФХ ФИО1 (поклажедателем) заключен договор № 1 хранения и передачи денежных средств третьему лицу.
Договор действует до момента окончания исполнения сторонами обязательств (пункт 8.1 договора).
Согласно пункту 1.1 договора хранитель обязуется хранить денежные средства, переданные ему поклажедателем и передать имущество в сохранности третьему лицу (ФИО2).
В соответствии с пунктом 1.2 договора, поклажедатель передает на хранение хранителю денежные средства в сумме 1 500 000 рублей. Стороны установили, что денежные средства в сумме 1 500 000 рублей хранитель обязуется передать в качестве оплаты ФИО2 после:
- государственной регистрации соглашений о расторжении договоров аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 54:13:025308:419, 54:13:025308:1789, 54:13:025308:426, 54:13:025308:484, заключенных между арендодателями и ФИО2;
- государственной регистрации договоров аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 54:13:025308:419, 54:13:025308:1789, 54:13:025308:426, 54:13:025308:484, заключенных между арендодателями и ООО «Регион Эстейт», являющимся юридическим лицом, учрежденным и действующим по Законам РФ, юридический адрес: <...>, ИНН: <***> КПП: 540601001, внесенным в ЕРГЮЛ 24.07.2013 за основным государственным номером 1135476116555, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 54 № 004848564, выданным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 16 по Новосибирской области, в лице директора ФИО3, действующей на основании Решения №4 единственного участника ООО «Регион Эстейт» от 17.07.2018 года, именуемое в дальнейшем «Арендатор»;
- передачи в собственность Стороне 1 (ФИО3) имущества по акту приема-передачи, согласно мировому соглашению по делу № А45-27010/2017, а именно пункта 1 мирового соглашения от 23.05.2019.
В пункте 2.1 договора хранения предусмотрено, что факт передачи имущества на хранение удостоверяется актом приема-передачи имущества (приложение № 1 к договору).
Имущество принадлежит поклажедателю на праве собственности (пункт 1.4 договора хранения).
Согласно акту приема-передачи имущества (денежных средств), являющемуся приложением № 1 к договору хранения, хранитель принял на хранение для дальнейшей передачи ФИО2 денежные средства в сумме 1 500 000 рублей.
В соответствии с пунктом 4.1.1 договора хранения, хранение и передача третьему лицу имущества осуществляется безвозмездно. Хранитель не вправе требовать от поклажедателя уплаты вознаграждения за хранение.
Согласно акту приема-передачи денежных средств от 21.08.2019 ответчик передал денежные средства в размере 1 500 000 рублей ФИО2
Претензией от 22.11.2022 ФИО1 потребовал от ООО «Право-Финанс» возврата денежных средств в размере 1 500 000 рублей.
Отказ от добровольного удовлетворения претензионных требований послужил основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами возникли правоотношения из договора хранения (глава 47 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.
Из материалов дела следует, что денежные средства, являвшиеся объектом правоотношений сторон по договору № 1 от 24.05.2019, фактически предназначались ФИО2 как плата за совершение определенных действий. Ответчик же, в свою очередь, исполнял исключительно посреднические функции по передаче денежных средств ФИО2, являясь своеобразным гарантом оплаты, в свете чего апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что между сторонами спора заключен договор агентирования.
Тем не менее, ошибочная квалификация рассматриваемого договора не повлекла за собой принятие неверного судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации или существу агентского договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 3.1 договора предусмотрено, что срок хранения начинается с момента передачи имущества (денежных средств) хранителю и до предоставления поклаждателю акта приема-передачи денежных средств в сумме 1 500 000 рублей ФИО2.
При этом обязательства хранителя прекращаются после передачи акта приема-передачи денежных средств поклажедателю (пункт 3.2 договора).
Так, судом первой инстанции установлено, что во исполнение условий договора хранения, ООО «Право-Финанс» в лице директора ФИО6 (хранитель) и ФИО2 21.08.2019 подписали акт приема-передачи денежных средств, по условиям которого хранитель передал денежные средства поклажедателя (Предпринимателя) согласно заключенному договору № 1 хранения и передачи денежных средств третьему лицу от 24.05.2019, а ФИО2 принимает денежные средства в размере 1 500 000 рублей.
03.12.2019 стороны подписали акт приема-передачи документов, согласно которому ООО «Право-Финанс» передало Предпринимателю оригинал акта приема-передачи денежных средств от 21.09.2019.
Сам же ФИО2 не отрицает получения им денежных средств от ООО «Право-Финанс».
Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчиком выполнено обязательство по передаче денежных средств конечному бенефициару.
Утверждая о нарушении ответчиком своих обязательств, истец ссылается на ненаступление условий, предусмотренных пунктом 1.2 договора № 1 от 24.05.2019.
В то же время исполнение абзацев 1, 2 пункта 1.2 договора № 1 от 24.05.2019 подтверждается совокупностью представленных ответчиком и ФИО2 документов, в том числе передачи ООО «Регион Эстейт» договоров аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 54:13:025308:419, 54:13:025308:1789, 54:13:025308:426, 54:13:025308:484 (акт приема выполненных работ и акты переданных истцу договоров аренды на 4 земельных участка за личной подписью истца), соглашениями о расторжении договоров аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 54:13:025308:419, 54:13:025308:1789, 54:13:025308:426, 54:13:025308:484, заключенными между арендодателями и ФИО2
Отклоняя довод апеллянта относительно ненаступления условия, предусмотренного абзацем 3 пункта 1.2 договора № 1 от 24.05.2019, апелляционная коллегия обращается к ходатайству о совершении исполнительных действий за подписью ФИО3, согласно которому имущество, передача которого является предметом мирового соглашения (утверждено определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.09.2019 по делу А45-27010/2017), на 20.10.2022 (дата составления ходатайства) уже находилось в распоряжении ФИО3 Из содержания указанного документа следует, что единственной претензией ФИО3 на 20.10.2022 является требование о подписании акта приема-передачи полученного имущества.
Более того, в судебном заседании представители сторон пояснили, что на сегодняшний день права ФИО3 на недвижимое имущество, переданное по мировому соглашению, уже прошли государственную регистрацию.
Приведенные обстоятельства недвусмысленно свидетельствуют о том, что все условия, предусмотренные пунктом 1.2 договора № 1 от 24.05.2019, следует считать наступившими.
Вместе с тем суд отмечает, что момент наступления таких условий (до или после передачи денежных средств ФИО2) не является основополагающим фактом при разрешении вопроса об обоснованности настоящих требований, поскольку денежные средства, переданные ответчику в рамках договора № 1 от 24.05.2019 и предназначающиеся ФИО2, в конечном итоге были переданы по назначению, о возникновении у истца каких-либо убытков в связи с преждевременной передачей денежных средств Предпринимателем не заявлялось, доказательств их несения в материалы дела представлено не было.
Довод истца касательно неисполнимости обязательства по договору № 1 от 24.05.2019 отклоняется судебной коллегией как не основанный на нормах права, поскольку из системного толкования пункта 1.2 названного договора следует, что при разрешении вопроса о наступлении условий для выплаты денежных средств ФИО2 следует учитывать факт исполнения условий мирового соглашения, утвержденного в рамках дела № А45-27010/2017, а не его реквизиты.
Проекты мировых соглашений от 23.05.2019 и от 08.08.2019 идентичны по содержанию, что также указывает на наступление условия, предусмотренного абзацем 3 пункта 1.2 договора № 1 от 24.05.2019.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7076/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Р.А. Ваганова
Судьи А.Ю. Сбитнев
В.М. Сухотина