ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва
11 декабря 2025 года Дело № А40-62671/25-117-526
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2025 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к ответчикам:
1. ФИО2
2. Скворцовой Галине Олеговне
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-САЛОН" (125466, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУРКИНО, УЛ ВОРОТЫНСКАЯ, Д. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2003, ИНН: <***>)
2. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)
о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
при участии: согласно протоколу,
установил:
ФИО1 (далее - истец, ФИО1), будучи участником ООО "АЛЬФА-САЛОН", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор дарения доли в уставном капитале общества от 22.11.2024, заключенный между ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3), и о применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей ФИО2 по договору дарения доли в уставном капитале общества от 22.11.2024 на ФИО1, обязания МИФНС № 46 по г. Москве погасить регистрационную запись № 2247712518909 от 02.12.2024 о праве ФИО2 на 50% долей в ООО "АЛЬФА-САЛОН" номинальной стоимостью 5 000 руб. и внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись о праве ФИО1 на указанные доли.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АЛЬФА-САЛОН", МИФНС № 46 по г. Москве.
Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.
Представитель ФИО2 в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск, в том числе, за пропуском срока исковой давности применительно к требованию о переводе прав и обязанностей по договору.
Представитель МИФНС № 46 по г. Москве в удовлетворении исковых требований, направленных в отношении налогового органа, также просит отказать по доводам отзыва на иск, в том числе, указывая на то, что налоговый орган привлечен только в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Остальные участники арбитражного процесса явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Ранее, от ФИО3 поступил отзыв на иск, в котором поддержана позиция ФИО2
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии названных лиц.
Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
С 24.11.2022 участниками ООО "АЛЬФА-САЛОН" равными участниками общества (по 50%) являлись ФИО1 и ФИО3
22.11.2024 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "АЛЬФА-САЛОН" в размере 50%.
Договор удостоверен ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО5, зарегистрирован в реестре за № 77/2296-н/77-2024-12-297.
02.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2247712518909.
Обращаясь в настоящее время в суд, ФИО1 указывает на то, что выбор ФИО2 и ФИО3 формы передачи доли в обществе через дарение был сделан исключительно с целью обхода преимущественного права покупки доли, предусмотренного Уставом общества.
Истец указывает, что ФИО3 не осуществляла предварительных мероприятий по продаже своей доли или по выходу из состава участников общества, между ФИО2 и ФИО3 отсутствуют родственные связи или иные близкие отношения, которые в обычном обороте объясняют намерение дарителя одарить иное лицо каким-либо своим имуществом.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
ООО "АЛЬФА-САЛОН" было образовано 08.04.2003.
С 24.11.2022 и до настоящего времени участником ООО "АЛЬФА-САЛОН" с долей в 50% является ФИО1, вторым участником общества являлась ФИО3
Ранее доля ФИО1 принадлежала ФИО1 ФИО6 (дочери истца).
В свою очередь, Качаровская ФИО6 являлась единственным участником общества с 27.07.2005, приобретя ее у единственного учредителя общества ФИО7
23.02.2007 Качаровская ФИО6 продала долю в 50% уставного капитала ФИО3, 24.12.2022 остальные 50% перешли к ФИО1 (матери ФИО1 ФИО6).
Истец указывает, что ранее между участниками общества существовали рабочие взаимоотношения, имелась согласованность действий в управлении обществом, а ФИО2 и ФИО1 ФИО6 (дочь истца) связывали длительные личные отношения как минимум с 1997 года, в том числе совместные дети.
В марте 2023 года после конфликта в личных отношениях между ФИО2 и ФИО1 ФИО6, ФИО2 стал осуществлять неправомерные действия, направленные на завладение имуществом ФИО1 ФИО6 и ФИО1 посредством злоупотребления своими правами, в том числе, путем обращения в суд с исками о признании за ним права собственности на доли и акции в обществах, принадлежащих ФИО1 ФИО6 и ФИО1, обращения в суд законной жены ФИО2 - ФИО8 с заявлением о признании имущества, принадлежащего ФИО1 ФИО6 и ФИО1, совместно нажитым имуществом супругов Ф-вых и о признании за ней права собственности на 1/2 долю в праве на такое имущество, а также возбуждения уголовного дела по обвинению ФИО1 ФИО6 в мошенничестве в особо крупном размере путем убеждения ФИО2 в необходимости передачи в ее собственность долей в ООО «АЛЬФА-САЛОН», ООО «ТРЫН-ТРАВА», ООО «АСД», ООО «АЛЬФА-СТУДИО-МАСТЕР», а также акций в АО «ФЕЯ» и в АО «БОРИСОВСКИЙ».
Дополнительно истец отмечает, что после начала конфликта между ФИО1 ФИО6 и ФИО2, ФИО3 заняла сторону ФИО2
При изложенных обстоятельствах, безвозмездное отчуждение ФИО3 доли в обществе в пользу ФИО2, неосуществление ею предварительных действий по продаже доли с целью получения рыночной стоимости или выхода из состава участников общества с целью получения действительной стоимости, а также отсутствие родственных и иных близких отношений между ФИО3 и ФИО2, по мнению истца, свидетельствует о намерении сторон спорного договора на отчуждение доли в пользу ФИО2 в обход императивной нормы о преимущественном праве покупки доли другим участником (ФИО1).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд учитывает следующее.
В силу п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 89 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).
В силу норм ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа, доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Исходя из анализа указанных положений Закона, можно сделать вывод, что возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки.
При этом, Устав общества может предусматривать различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с п. 5.1. Устава ООО "АЛЬФА-САЛОН" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом общества.
В силу п. 10.2. Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Таким образом, Уставом ООО "АЛЬФА-САЛОН" не предусмотрено необходимости получения согласия других участников общества при совершении сделки связанной с отчуждением доли.
Оспаривая договор дарения, истец ссылается на его ничтожность по основаниям ст. 10 ГК РФ и наличие в действиях ФИО2 и ФИО3 согласованных признаков злоупотребления правом, поскольку указанный договор совершен в период корпоративного конфликта с иными лицами – ФИО1 ФИО6, с целью получить ФИО2 возможность стать участником ООО "АЛЬФА-САЛОН" (ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2025 по делу № А40-217547/24-57-422 ФИО2 отказано в признании права на 50% доли в уставном капитале ООО «АЛЬФА-САЛОН», принадлежащей ФИО1, за ФИО2) и лично участвовать в управлении юридическим лицом.
В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Исходя из положений ст. 10 ГК РФ, намерение причинить вред иным лицам при совершении сделки, для вывода о совершении ее при наличии признаков злоупотребления правом, должно быть исключительным.
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Из названной правовой нормы следует, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить отсутствие намерения сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствии, которые наступают при ее совершении.
Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
В данном случае такого намерения у сторон сделки не усматривается.
Равным образом, суд не усматривает и притворности в контексте дарения доли в целях избежать преимущественного права покупки другим собственником (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Как указывает сам истец, намерений к продаже (именно к продаже) у ФИО3 не было, каких-либо приготовлений к таковому последняя не производила.
Полномочия на распоряжение долей ФИО3 истцом не оспариваются.
Воля ФИО3 направлена и реализована в виде дарения доли.
На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется (абз. 3 п. б) Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
При совершении сделки ФИО3 и ФИО2 действовали в соответствии с Уставом ООО "АЛЬФА-САЛОН", в силу положений которого ФИО3 могла самостоятельно решать вопрос о безвозмездном отчуждении своей доли в пользу третьего лица ФИО2
Отклоняя доводы истца о причинении ФИО1 и ФИО1 ФИО6 в результате заключения оспариваемой сделки ущерба, суд отмечает, что ни процентное соотношение долей, ни их стоимость не изменились.
Наличие корпоративного конфликта между одаряемым и ФИО1/ ФИО1 ФИО6 не может ограничивать право собственника доли на безвозмездное ее отчуждение.
В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Равным образом, суд не находит обоснованным и заявление ФИО2 о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного п. 18 ст. 21 Закона об ООО, как относящееся к правоотношениям, возникшим в следствие продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли, в то время как в настоящем деле оспаривается договор дарения доли в уставном капитале общества.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.А. Большебратская