Решение по делу № А55-19411/2023 от 22.09.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 сентября 2023 года

Дело №

А55-19411/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года.Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.

рассмотрев в судебном заседании 19 сентября 2023 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт"

к Акционерному обществу "Ульяновскэнерго"

о взыскании

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности от 31.08.2022,от ответчика – ФИО2 по доверенности №431/юр от 09.03.2023,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Ульяновскэнерго" о взыскании 24 739 725 руб. 40 коп., в том числе 4 388 783 руб. 44 коп. по договору №28/272/2018 от 26.06.2018, 341 046 руб. 76 коп. по договору №28/457/2018 от 31.10.2018, 1 319 813 руб. 32 коп. по договору №28/531/2018 от 29.11.2018, 4 845 233 руб. 65 коп. по договору №28/611/2018 от 28.12.2018, 13 844 848 руб. 23 коп. по договору №28/05/2019 от 21.01.2019, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Истец, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 24 737 565 руб. 13 коп.

Согласно п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял увеличение размера иска. Ценой иска считать сумму 24 737 565 руб. 13 коп.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2019 по делу №А55-8603/2019 Акционерное общество «Банк развития технологий и сбережений» (АО «РТС-Банк») (далее - Банк, Финансовый агент), признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 (дата объявления резолютивной части 21.04.2021) по делу №А55-8603/2019 завершено конкурсное производство в отношении АО «РТС-Банк», (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «НЕФТЯНОЙ ПРОДУКТ» переходят:

1) все права, принадлежавшие Акционерному обществу «Банк развития технологий и сбережений» на дату принятия определения о завершении конкурсного производства (в том числе права собственности на движимое и недвижимое имущество и права требования), за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам;

2) текущие обязательства Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений», не погашенные на дату принятия определения о завершении конкурсного производства;

3) обязательства Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений», не являющиеся текущими и не исполненные на дату принятия определения о завершении конкурсного производства, прекращаются, за исключением обязательств, предусмотренных подпунктами 4-6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве;

4) обязательства Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений», не являющиеся текущими, не исполненные на дату принятия определения о завершении конкурсного производства и предъявленные кредиторами первой и второй очереди вплоть до даты принятия определения о завершении конкурсного производства;

5) обязательства Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений», не являющиеся текущими, не исполненные на дату принятия определения о завершении конкурсного производства и предъявленные кредиторами третьей очереди до даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщения о получении заявления о намерении (если реестр требований кредиторов был закрыт после указанной даты, до даты закрытия этого реестра);

6) обязательства Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений», не являющиеся текущими, не исполненные на дату принятия определения о завершении конкурсного производства и предъявленные кредиторами третьей очереди после включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сообщения о получении заявления о намерении (если реестр требований кредиторов был закрыт после указанной даты, после даты закрытия этого реестра) и до принятия определения о завершении конкурсного производства, если причина незаявления их до соответствующей даты признана арбитражным судом до завершения конкурсного производства уважительной.

Основанием для обращения ООО «Нефтяной продукт» с исковым заявлением является следующее:

1) Между Банком и ПАО “Ульяновскэнерго” (далее - Клиент) был заключен договор финансирования под уступку денежного требования №28/05/2019 от 21.01.2019 года, в соответствии с которым Банк предоставил ПАО “Ульяновскэнерго” денежные средства в размере 80 000 000,00 руб. под уступку денежного требования.

На дату подачи искового заявления по вышеуказанному договору у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 13 844 848 руб. 23 коп.

В соответствии с п.1.7 договора финансирования под уступку денежного требования №28/05/2019 от 21.01.2019 Клиент уплачивает Финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 19% годовых. При этом под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечислении денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Финансовому агенту.

2) Между Банком и ПАО “Ульяновскэнерго” был заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 28/272/2018 от 26.06.2018, в соответствии с которым Банк предоставил ПАО “Ульяновскэнерго” денежные средства в размере 80 000 000,00 руб. под уступку денежного требования.

На дату подачи искового заявления по вышеуказанному договору у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 4 388 783 руб. 44 коп.

В соответствии с п.1.7 договора финансирования под уступку денежного требования №28/272/2018 от 26.06.2018 Клиент уплачивает Финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 16% годовых. При этом под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечислении денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Финансовому агенту.

3) Между Банком и ПАО “Ульяновскэнерго” был заключен договор финансирования под уступку денежного требования №28/457/2018 от 31.10.2018, в соответствии с которым Банк предоставил ПАО “Ульяновскэнерго” денежные средства в размере 55 000 000,00 руб. под уступку денежного требования.

На дату подачи настоящего искового заявления по вышеуказанному договору у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 338 886 руб. 49 коп. (с учетом уточнения).

В соответствии с п.1.7 договора финансирования под уступку денежного требования №28/457/2018 от 31.10.2018 Клиент ежемесячно уплачивает Финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 16% годовых. При этом под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечислении денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Финансовому агенту.

4) Между Банком и ПАО “Ульяновскэнерго” был заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 28/531/2018 от 29.11.2018, в соответствии с которым Банк предоставил ПАО “Ульяновскэнерго” денежные средства в размере 25 000 000,00 руб. под уступку денежного требования.

На дату подачи искового заявления по вышеуказанному договору у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 1 319 813 руб. 32 коп.

В соответствии с п.1.7 договора финансирования под уступку денежного требования №28/531/2018 от 29.11.2018 Клиент ежемесячно уплачивает Финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 16% годовых. При этом под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечислении денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Финансовому агенту.

5) Между Банком и ПАО “Ульяновскэнерго” был заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 28/611/2018 от 28.12.2018, в соответствии с которым Банк предоставил ПАО “Ульяновскэнерго” денежные средства в размере 60 000 000,00 руб. под уступку денежного требования.

На дату подачи настоящего искового заявления по вышеуказанному договору у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 4 845 233 руб. 65 коп.

В соответствии с п.1.7 договора финансирования под уступку денежного требования №28/611/2018 от 28.12.2018 Клиент ежемесячно уплачивает Финансовому агенту комиссию за предоставление денежных средств Клиенту в рамках факторингового обслуживания за фактическое количество дней, исходя из ставки равной 19% годовых. При этом под фактическим количеством дней понимается период со следующего дня после перечислении денежных средств по настоящему договору по дату фактического поступления денежных средств на счет Финансовому агенту.

Общая сумма задолженности ответчика по вышеуказанным договорам финансирования под уступку денежного требования на дату подачи рассматриваемого искового заявления составила 24 737 565 руб. 13 коп.

Факт наличия задолженности ответчика перед истцом в вышеназванном размере подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2022 по делу А55-18828/2021 (резолютивная часть от 22.03.2022), оставленного без изменения апелляционным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 (резол. часть от 16.08.2022), согласно которого с АО «Ульяновскэнерго» взыскана сумма задолженности в размере 144 587 822 руб. 36 коп., при этом в мотивировочной части решения суд указал на наличие задолженности у АО «Ульяновскэнерго» именно в рамках договоров финансирования под уступку денежного требования. И решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2022 года (резолютивная часть от 27.09.2020) по делу А55-6304/2022, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 15.12.2022), постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.04.2023 (резолютивная часть от 20 04 2023) с АО "Ульяновскэнерго" в пользу ООО «Нефтяной продукт» взыскана сумма задолженности оплате комиссии за факторинговые услуги по состоянию на 01.03.2022 в размере 66 258 354 руб., в том числе 27 945 623 руб. 94 коп. - сумма задолженности по договору № 28/05/2019 от 21.01.2019, 15 769 944 руб. 22 коп. - сумма задолженности по договору № 28/272/2018 от 26.06.2018, 1 187 784 руб. 13 коп. - сумма задолженности по договору № 28/457/2018 от 31.10.2018, 4 598 842 руб. 27 коп. - сумма задолженности по договору № 28/531/2018 от 29.11.2018, 16 756 159 руб. 44 коп. - сумма задолженности по договору № 28/611/2018 от 28.12.2018, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Согласно ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в своем отзыве ссылается на то, что помимо финансирования в рамках вышеуказанных договоров Банк, а впоследствии ООО «Нефтяной продукт», обязаны были совершить действия, предусмотренные ст. 824 ГК РФ и п.1.1 рассматриваемых договоров финансирования под уступку денежного требования, однако в период с марта 2020 года по дату рассмотрения искового заявления указанные действия не совершались.

Указанный довод ответчика отклоняется судом по следующим основаниям:

Истцом в материалы дела представлены сшивки выписок по счетам учета задолженности в рамках каждого из пяти рассматриваемых договоров в разрезе каждого из должников за период до 01.01.2019. При этом необходимо отметить, что 06.02.2021 - дата утверждения ликвидационного баланса в рамках процедуры банкротства АО «РТС-БАНК». Указанные выписки содержат информацию об изменении задолженности в рамках каждого договора и каждого должника, а также информацию о счетах (номерах счетов) учета задолженности.

Как указал истец, в период с 06.02.2021 по дату расчета, прилагаемого к исковому заявлению задолженность оставалась и остается неизменной, поскольку ни Должники, ни Клиент не производили оплаты в счет погашения задолженности в рамках рассматриваемых договоров ни в адрес АО «РТС-БАНКА», ни в адрес ООО «Нефтяной продукт». Указанное обстоятельство не оспаривается ответчиком.

Информации об изменении задолженности Должников перед Клиентом в адрес Банка не направлялось. Доказательств уведомления Банка об изменении задолженности со стороны должника и (или) клиента в материалы дела ответчиком не представлено, следовательно, учет требований производился Банком в размере задолженности на определенную дату, с учетом внесенных платежей.

Таким образом, утверждение ответчика о том, что Банк не осуществлял учет денежных обязательств должников, а равно не исполнял обязанности, предусмотренные п.1.1 рассматриваемых договоров, не подтверждено материалами дела.

По вопросу исполнения обязанностей, предусмотренных п.1.1 рассматриваемых договоров, со стороны ООО «Нефтяной продукт», в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт отражения во внутреннем аналитическом учете задолженности должников и клиента по вышеуказанным договорам финансирования под уступку денежного требования в разбивке объема обязательств и договоров, о чем свидетельствует соответствующая карточка счета 58.05 за период с 01.09.2022 по 14.06.2023.

Кроме того, истцом проведена работа по информированию всех должников и клиента о факте правопреемства путем направления соответствующего уведомления с указанием платежных реквизитов истца, что является подтверждением предъявления в адрес должников неисполненного по договорам денежного обязательства со стороны должников и Клиента, а так же выражения намерения истца получить платежи от должников и произвести расчеты, связанные с денежными требованиями должников. Копии уведомлений и документов, подтверждающих факт отправки уведомлений в адрес должников и клиента также представлены истцом в материалы дела.

Таким образом, утверждение ответчика о том, что истец не осуществлял права по денежным требования Клиента, не получал платежи от должников и не предъявлял денежные требования к оплате, не вел учет требований должников, а равно не исполнял обязанности, предусмотренные п.1.1 рассматриваемых договоров и ст.284 ГК РФ не обоснован.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве и дополнениях к отзыву ссылается на отсутствие у истца права требования оплаты комиссии в силу непередачи указанного требования от АО «РТС-БАНК» к ООО «Нефтяной продукт» по факту завершения конкурсного производства на основании ст. 189.93 Закона о банкротстве, последующей ликвидацией АО «РТС-БАНК» и как следствие - прекращением обязательства ответчика по оплате комиссии.

Указанный довод ответчика отклоняется судом по следующим основаниям: В соответствии со ст. 387 ГК РФ возможен переход прав кредитора к другому лицу на основании закона, т.е. в том числе на основании ст. 189.39 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п.17 ст.189.93 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а равно в соответствии с принятым на основании вышеуказанной нормы определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 (дата объявления резолютивной части 21.04.2021) по делу №А55-8603/2019 завершено конкурсное производство в отношении АО «РТС-Банк», ИНН <***>, ОГРН <***>, к ООО «НЕФТЯНОЙ ПРОДУКТ» переходят:

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а так же другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения ст.189.93 ФЗ о банкротстве не содержат каких-либо специальных указаний, позволяющих осуществить частичную передачу прав, существовавших к моменту перехода. Ответчиком в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о прекращении на дату завершения процедуры банкротства в отношении АО «РТС-БАНК» права финансового агента на получение комиссионного вознаграждения по рассматриваемым договором финансирования под уступку денежного требования.

Кроме того, наличие действующих (не прекращенных, не оспоренных полностью или в части определенных обязательств) договоров финансирования под уступку денежного требования на дату рассмотрения настоящего спора подтверждено решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2022 по делу А55-18828/2021, оставленного без изменения апелляционным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022.

Право на получение комиссионного вознаграждения непрерывно связано с правом требования возврата финансирования по рассматриваемым договорам. Расчет размера комиссионного вознаграждения поставлен в зависимость от суммы финансирования и фактического количества дней пользования финансированием (п. 1.7 рассматриваемых договоров финансирования под уступку денежного требования).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В связи с неоплатой комиссионного вознаграждения в адрес АО «Ульяновскэнерго» была направлена претензия №2702-ИСХ от 15.05.2023 (получена ответчиком 24.05.2023).

Однако, требования Истца по оплате комиссионного вознаграждения не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, в связи с чем оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Истцу, на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации надлежит возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину, поскольку истцом были уменьшены исковые требования.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества "Ульяновскэнерго" (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" (ИНН <***>) 24 737 565 руб. 13 коп. задолженности, а также расходы по государственной пошлине в размере 146 688 руб.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 53 312 руб., оплаченной по платежному поручению № 21 от 23 марта 2023 года.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

В.В. Агафонов