Решение по делу № А57-29078/2022 от 25.08.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

25 августа 2023 года

Дело № А57-29078/2022

резолютивная часть решения оглашена 18.08.2023 года

решение изготовлено в полном объеме 25.08.2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбиной Д.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Унисплит» (ИНН <***>), город Саратов,

к ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПК Нордсар» (ИНН <***>), город Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Сонет Инвест» (ИНН <***>), город Москва, общество с ограниченной ответственностью «Олайсис» (ИНН <***>), город Москва, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>), город Москва,

о взыскании убытков,

при участии:

до перерыва: от истца – ФИО3, директор, представителя ФИО4, по доверенности от 05.04.2023, от ответчика - ФИО1, лично, паспорт обозревался, представителя ФИО5, по доверенности от 16.12.2022г., от иных лиц – представители не явились, извещены,

после перерыва: от истца - представителя ФИО4, по доверенности от 05.04.2023, от ответчика - ФИО1, лично, паспорт обозревался, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ :

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Унисплит» (ИНН <***>), город Саратов, к ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПК Нордсар» (ИНН <***>), город Саратов, общество с ограниченной ответственностью «Сонет Инвест» (ИНН <***>), город Москва, общество с ограниченной ответственностью «Олайсис» (ИНН <***>), город Москва, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>), город Москва, о взыскании убытков в размере 8 726 043,33 руб.,

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно последним уточнения истец просит взыскать с ответчика сумму убытков в размере 13 346 946,33 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство судом удовлетворено.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает иск, с учетом уточнений исковых требований.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве и пояснениях на иск.

Третьи лица (ООО «Сонет Инвест», ООО «Олайсис», ООО «ПК Нордсар») представили отзывы на иск.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах на исковое заявление ответчика и третьих лиц (ООО «Сонет Инвест», ООО «Олайсис», ООО «ПК Нордсар»), заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Унисплит» ИНН <***>, ОГРН <***> (далее также – общество, истец) создано 16.02.2018. Основным видом деятельности Общества является производство промышленного холодильного и вентиляционного оборудования (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)).

Функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляет директор, который избирается общим собранием участников Общества на 5 (пять) лет с правом досрочного переизбрания (п. 1 ст. 14 Устава Общества).

В период с 29.05.2020 (запись ГРН от 29.05.2020 № 2206400425790) по 05.07.2022 (запись ГРН от 06.07.2022 № 2226400329318) полномочия директора Общества исполнял ФИО1.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на то, что за время работы ФИО1 в должности директора ООО «Унисплит», то есть исполнения им функций единоличного исполнительного органа общества, им допускались недобросовестные действия в интересах ООО ПК «Нордсар», которые в конечном счете привели к возникновению у ООО «Унисплит» убытков в виде упущенной выгоды в общем размере 13 346 946,33 руб.

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что между ООО «Унисплит» и ООО «СЭСТ-ЛЮВЭ» был заключен договор поставки №20180721 от 10.08.2018 года, предметом которого является приобретение теплообменной аппаратуры (по тексту договора «Товар»), являющейся в последствии, при изготовлении продукции ООО «Унисплит», неотъемлемым конструктивным элементом. До заключения договора поставки №20180721 от 10.08.2018 поставляемая продукция прошла соответствующие стадии разработки и испытания в виду чего, обладает признаками индивидуальной обособленности, создана непосредственно для реализации целей предпринимательской деятельности ООО «Унисплит».

Теплообменник, производимый ООО «СЭСТ-ЛЮВЭ» для ООО «Унисплит», изготавливается специально и исключительно для кондиционеров, производимых ООО «Унисплит», под конкретные размеры в корпусе кондиционера и с соответствующими техническими параметрами.

Таким образом, вся промышленная деятельность ООО «Унисплит» попроизводству кондиционеров напрямую взаимосвязана с тем, что составной детальюсистемы является теплообменник, произведенный по индивидуальным чертежам.

Истец утверждает, что ФИО1 были осуществлены действия по неправомерной передаче прав на покупку важнейших индивидуальных конструктивных элементов кондиционеров (теплообменников) по договору №20180721 от 10.08.2018 (ООО «УНИСПЛИТ» и ООО «СЭСТ-ЛЮВЭ») третьему лицу ИП ФИО6, что позволило в кратчайшие сроки ООО ПК «Нордсар» начать производить аналогичные кондиционеры, в результате чего ООО «Унисплит» потеряло многочисленные заказы от постоянных и потенциальных клиентов ООО «Унисплит», в том числе ООО «Сонет-Инвест», ООО «Олайсис», ООО «19 дюймов», ООО «Станкозавод «Красный борец», ООО «Сибирское стекло», ООО «Альфа» и др.

При этом истец указал 4 способа перевода клиентской базы из ООО «Унисплит» в ООО ПК «Нордсар» с участием ФИО1, ссылаясь на то, что ФИО1 не просто передавал информацию конкурирующей компании, а активно курировал вопросы оплаты в ООО ПК «Нордсар», вопросы логистики кондиционеров в ООО ПК «Нордсар», вопросы заключения сделок и договоров.

Дополнительным аргументом недобросовестности действий ФИО1 и факта доверительных отношений, сложившихся между ФИО1 и ООО ПК «Нордсар», истец указывает на то, что ФИО1 в период замещения должности директора ООО «Унисплит» осуществлял эксплуатацию транспортного средства LADA LARGUS гос. номер <***>, принадлежащего ООО ПК «Нордсар».

Также истец указывает на то, что в настоящее время ФИО1 фактически после увольнения из ООО «Унисплит» осуществляет трудовую деятельность в ООО ПК «Нордсар».

Кроме того, истцом в материалы дела были представлены документы, обнаруженные в электронной почте и корпоративном телефоне, которые, по его мнению, подтверждают участие ответчика в коммерческой деятельности ООО ПК «Нордсар», ценообразовании, в производственной деятельности, отгрузках оборудования и в закупочной деятельности ООО ПК «Нордсар».

С учетом данных документов, ООО «Унисплит» считает, что ФИО1, после увольнения от истца, является не просто самозанятым гражданином, сотрудничающим с ООО ПК «Нордсар», а ключевой фигурой, неявным учредителем, без которого деятельность компании в принципе была бы невозможна с самого начала.

По мнению истца, данные обстоятельства подтверждают факт взаимовыгодных отношений между ФИО1 и ООО ПК «Нордсар», сложившиеся еще задолго до увольнения ФИО1 из ООО «Унисплит», что напрямую противоречило интересам ООО «Унисплит» и наносило ущерб в виде упущенной выгоды.

Истец считает, в результате неправомерных действий ФИО1 по уводу клиентской базы в ООО ПК «Нордсар», ООО «Унисплит» не осуществило производство 282 кондиционеров, в состав которых входило теплообменное оборудование, переданное ИП ФИО7, в результате чего, по расчету истца, ООО «Унисплит» понесло убытки в виде упущенной выгоды в размере 12 786 583 руб.

Кроме того, истец ссылается на то, что за период с 26.06.2021 по 22.06.2022 ответчиком для ООО «Унисплит» у ООО ПК «Нордсар» было закуплено комплектующее оборудование на сумму 1 759 785 рублей. При этом в среднем по отрасли аналогичная продукция стоила дешевле примерно на 20%.

Также истец указывает на то, что компания ООО ПК «Нордсар» привлекалась ответчиком в качестве поставщика и в тех случаях, когда при недостаточности у ООО «Унисплит» оборотных средств на закупку комплектующего оборудования учредители общества предоставили ФИО1 согласие на закупку необходимых комплектующих через ООО «Металлоизделия и комплектующие» (которые сразу же передавались в ООО «Унисплит»). В рамках исполнения данного правомочия ФИО1 комплектующие материалы также были приобретены у ООО ПК «Нордсар» (за период с 26.06.2021 по 22.06.2022 на общую сумму 1 602 395 рублей). При этом как и в случае указанном выше в среднем по отрасли аналогичная продукция стоила дешевле примерно на 20%.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что в результате закупок комплектующих у ООО ПК «Нордсар» по завышенным ценам при прямом участии ФИО1, ООО «Унисплит» причинены убытки в размере 560 363,33 руб.

Таким образом, истец считает, что действиями ответчика ООО «Унисплит» причинены убытки в виде упущенной выгоды в общем размере 13 346 946,33 руб., в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствие со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 44 ФЗ № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пунктом 3, 5 настоящей статьи при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Пунктом 2 Постановления № 62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для возложения обязанности по возмещению убытков необходимо установление следующих юридически значимых обстоятельств, обязанность по доказыванию которых лежит на истце:

- наступление вреда (в заявленном размере);

- противоправность поведения причинителя вреда (действия ответчика противоречат закону и др. правовым актам);

- причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения причинителя вреда, которая выражается в том, что противоправное поведение предшествовало наступившему вреду по времени и породило его;

- вину причинителя вреда.

При этом обязанность доказывания наличия первых трех условий возложена на истца.

Все участники гражданских правоотношений предполагаются добросовестными исполнителями своих прав и обязанностей, поэтому потерпевший должен доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения лицом, причинившим вред, лежащих на нем обязанностей, а также наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между ними и фактом правонарушения.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Удовлетворение исковых требований о взыскании убытков возможно при доказанности совокупности вышеуказанных условий.

В свою очередь статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет принцип состязательности участников арбитражного процесса, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому, ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что основания для взыскания с него убытков отсутствуют, поскольку истцом не представлено ни одного документа, подтверждающего исковые требования, а также расчет суммы, которые истец намерен взыскать.

Кроме того, по мнению ответчика, истец документально не подтвердил, в чем заключается уникальность прав ООО «Унисплит» на комплектующие оборудование кондиционеров. Как указывает ответчик, данные комплектующие находятся в свободной продаже у всех поставщиков, а исключительные права на указанные в иске комплектующие, истцом не зарегистрированы. Таким образом, ответчик считает, что истцом не представлено доказательств того, что работая в ООО «Унисплит», ФИО1 передавал конкурентам какую-либо секретную информацию («ноу-хау»).

Относительно довода истца об эксплуатации автомобиля ООО ПК «Нордсар», ответчик пояснил, что данный автомобиль ему был предоставлен в качестве служебного. В январе 2022 года им совместно с учредителями ООО «Унисплит» было принято решение о его увольнении из компании. Приняв решение об увольнении, он проинформировал об этом как поставщиков, так и покупателей ООО «Унисплит», и пояснил, что с ними будет взаимодействовать другой сотрудник. Через несколько дней он получил предложение от ООО ПК «Нордсар» прийти на собеседование на должность руководителя производства. Так как ООО ПК «Нордсар» имеет схожее направление деятельности, он согласился. Но работа на должности руководителя производства предполагала разъездной характер, поскольку необходимо было заниматься снабжением и доставкой комплектующих. Личного автомобиля у ФИО1 не было. Руководством ООО ПК «Нордсар» было принято решение о приобретении служебного автомобиля в кредит 10 февраля 2022г. Но в связи с началом СВО 24 февраля 2022 г., поставщики комплектующих прекратили поставки. Курс валют резко пошёл вверх, компания ООО «Унисплит», оказалась в затруднительном финансовом положении. В связи с его увольнением, ФИО8 принял решение о выходе из состава учредителей, что создало большие финансовые затраты, поскольку необходимо было выплатить дивиденды по выходу учредителя, и рассчитать директора по увольнению. Директор ООО «Унисплит» ФИО3 предложил ФИО1 повременить с увольнением, т.к. необходимо было рассчитаться с ФИО8 по его выходу, а все возможные средства, пустить на закупку комплектующих. Он и ФИО3 договорились, что как только ситуация стабилизируется, он уволится. Компания ООО ПК «Нордсар» также оказалась в затруднительном положении в связи с геополитической ситуацией. Уведомив генерального директора ООО ПК «Нордсар» ФИО9, о том, что ему было предложено учредителями ООО «Унисплит» повременить с увольнением, директор третьего лица не возражал. Однако остался открытым вопрос с уже приобретенным автомобилем. ФИО1 предложил ФИО9, поэксплуатировать автомобиль под личную ответственность и гарантией того, что после увольнения он трудоустроится работать в ООО ПК «Нордсар». ФИО9 не возражал, но потребовал хранить автомобиль на охраняемой стоянке.

Также ответчик утверждает, что трудовой договор с ним был расторгнут 16.06.2022г. Когда ситуация с поставками стабилизировалась и курс евро стал опускаться, они с ФИО3 вернулись к вопросу о его увольнении. В середине мая 2022 г. был запущен процесс увольнения. Но 25 мая 2022 года в г. Москва проходила ежегодная выставка «Металлообработка». Хотя он и увольнялся, ФИО3 попросил его посетить данное мероприятие от лица ООО «Унисплит». Зная, что он увольняется через 3 недели из ООО «Унисплит», он провёл ряд встреч с потенциальными покупателями. Это подтверждает заключенный договор между ООО «Унисплит» и ООО «НПФ ПАКЕР». Также ФИО1 провёл встречу с генеральным директором ООО «Риталлер», и после чего у ООО «Унисплит» начались продажи данному контрагенту.

Относительно правоотношений ответчика с ИП ФИО6, ответчик пояснил, что данный договор являлся договором поставки, на основании которого ООО «Унисплит» реализовало данному покупателю производимое оборудование, равно как и любому другому своему покупателю, получив при этом финансовую выгоду. При этом ответчик указал на то, что он не знаком с ФИО6 Кроме того, указанный договор никакого финансового ущерба компании ООО «Унисплит» не нанёс, поскольку весь поставленный товар был полностью оплачен.

Также ответчик считает, что являются недоказанными доводы истца о хищении им имущества ООО «Унисплит», а именно того, что он якобы заключал сомнительные договора аренды и передавал ООО ПК «Нордсар» имущество и оборудование ООО «Унисплит», поскольку истцом материалы дела не представлено ни одного доказательства фиксации факта кражи, как то: обращение в правоохранительные органы, внутренние расследования, дисциплинарные взыскания и пр.

Таким образом, ответчик считает, что истцом в материалы дела не представлено ни одного достоверного, достаточного и относимого доказательства, обосновывающего исковые требования, в связи с чем просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо ООО «Сонет Инвест» в свое отзыве на иск пояснило, что ФИО1 не является сотрудником компании ООО «Сонет Инвест», не входит в состав участников общества и не является лицом, принимающим решение в интересах ООО «Сонет Инвест». Такими полномочиями в интересах ООО «Сонет Инвест», а также в выборе поставщиков является директор - ФИО10 По существу исковых требований, ООО «Сонет Инвест» указало на то, что взаимодействие между компаниями ООО «Сонет Инвест» и ООО ПК «Нордсар» основано на взаимовыгодном сотрудничестве. Проекты, которые истец указал в своём исковом требовании, не были реализованы. Оплат по ним ни к кому не поступало. Разовые закупки, проводимые у компании ООО ПК «Нордсар», являются осознанным выбором Общества компании ПК «Нордсар» в качестве поставщика. В связи с тем, что ООО «Сонет Инвест» является генеральным дистрибьютором оборудования ООО ПК «Нордсар», обладание информацией о моделях и объёмах реализуемого оборудования, может стать конкурентным преимуществом ООО «Унисплит». Компания ООО «Сонет Инвест» приняло решение о смене Поставщика, в связи с заводским дефектом оборудования ООО «Унисплит» и без участия третьих лиц.

Третье лицо ООО «Олайсис» в свое отзыве на иск указал на то, что доводы, указанные истцом в отношении ООО «ОЛАЙСИС», являются надуманными, и просила в иске отказать.

Изучив материалы дела и доводы сторон, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Из представленных в материалах дела документов не следует, что оборудование, производимое ООО «Унисплит», а также оборудование, поставляемое ООО «СЭСТ-ЛЮВЭ», является уникальным, разработанным исключительно для ООО «Унисплит», а также, что в отношении него зарегистрирован товарный знак либо иные исключительные права.

Доводы истца о том, что закупкой оборудования у ООО ПК «Нордсар» ФИО1 причинил истцу убытки не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, оснований для выводов о том, что действия ответчика выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не имеется.

ООО ПК «НордСар» отрицает завышение среднего уровня закупочных цен при поставке оборудования истцу.

В материалы дела истцом не представлено ни одного договора или какого-либо распорядительного документа за подписью ФИО1, из которых можно было бы сделать вывод о том, что ООО «Унисплит» понесло какие-либо убытки либо недополучило прибыль по причине противоправных действий ответчика.

В части доводов истца относительно наличия упущенной выгоды ввиду недобросовестного поведения ответчика ввиду наличия взаимоотношений с ИП ФИО6 суд отмечает следующее.

В пункте 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Кодекса). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно пункту 14 Постановления N 25 по смыслу статьи 15 Кодекса упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 Кодекса, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Согласно действующей судебной практике лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Другими словами, взыскатель должен доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить упущенную выгоду (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 302-ЭС14-735).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств наличия предпринятых мер и сделанных приготовлений с целью заказа спорного количества товара у поставщика ООО «СЭСТ-ЛЮВЭ», невозможности оформления спорного количества оборудования у поставщика ввиду действий ответчика, саботирования ответчиком возможности заказа у ООО «СЭСТ-ЛЮВЭ» необходимого количества оборудования.

Таким образом, оснований для выводов о наличии на стороне истца убытков в виде упущенной выгоды не имеется.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для выводов суда о недобросовестном и неразумном характере поведения ответчика при осуществлении им своих полномочий не имеется, истцом не доказано.

Доводы истца в целом основаны на предположениях, которые не могут лечь в основу выводов суда о наличии в действиях ответчика состава вменяемых убытков.

Третьи лица ООО «Олайсис», ООО «Сонет Инвест», ООО ПК «НордСар» не подтвердили доводы истца, указанные в иске.

Ссылки истца на «увод клиентской базы» к ООО ПК «Нордсар» судом отклоняются, поскольку указанные доводы не положены истцом в основу взыскания с ответчика убытков, не формируют конкретных исковых требований к ответчику, а также не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Представленные истцом в материалы дела переписка в электронной почте и фотографии из корпоративного телефона, не могут быть признаны надлежащим доказательством того, что данную переписку вел именно ответчик, поскольку электронная почта mail@unisplit.ru принадлежит не ответчику, а является официальной корпоративной электронной почтой ООО «Унисплит», соответственно, к ней имеет доступ ряд сотрудников истца.

Таким образом, суд приходит к выводу, что материалами дела не доказана совокупность условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правой ответственности в виде убытков, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Ввиду увеличения истцом размера исковых требований, а также результата рассмотрения исковых требований, государственная пошлина в размере 23105 руб. подлежит отнесению на истца и взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Унисплит» (ИНН <***>), город Саратов, к ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, о взыскании убытков в размере 13 346 946,33 руб. - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Унисплит» (ИНН <***>), город Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 23 105 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров