АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-1061/2025 26 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 25.06.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Капитал Хотелс Рус»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АР Хотелс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании 1 716 464 рублей 27 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1,

при участии представителей (путем проведения веб-конференции) от истца: ФИО2 (доверенность от 17.06.2025), от ответчика: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Хотелс Рус» (далее – ООО «Капитал Хотелс Рус») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АР Хотелс» (далее – ООО «АР Хотелс») о взыскании 1 680 720 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 35 744 рублей 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2024 по 24.01.2025.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Представитель истца поддержал иск, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отношение к иску не выразил. Определения суда от 05.02.2025, 31.03.2025, направленные по юридическому адресу общества, возвращены органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, отношение к иску не выразило. Определения суда от 31.03.2025, 13.05.2025, направленные по месту регистрации ответчика, возвращены органом почтовой связи неврученным за истечением срока хранения.

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик и третье лицо считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается судом без участия представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АР Хотелс» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2019.

ООО «Капитал Хотелс Рус» являлось участником указанного общества с долей 24% в уставном капитале общества.

17.09.2024 нотариусом города Москвы удостоверено заявление истца о выходе из состава участников ООО «АР Хотелс».

На основании указанного заявления 18.09.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8, пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7.1 Устава ООО «АР Хотелс» участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «АР Хотелс» иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок № 84н).

На основании пункта 4 Порядка № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В пункте 5 Порядка № 84н предусмотрено, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал.

На основании пункта 6 Порядка № 84н принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, является 2023 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса общества, составленного по состоянию на 31.12.2023.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «АР Хотелс» по состоянию на 31.12.2023 стоимость чистых активов общества составила 7 003 000 рублей.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в размере 24% в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2023 составляет 1 680 720 рублей.

Ответчик доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли не представил, ее размер не оспорил, в связи с чем исковое требование о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2024 по 24.01.2025 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчик обязан уплатить истцу проценты за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов, приведенный в исковом заявлении, ответчиком не оспорен, судом проведен и признан правильным.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 35 744 рублей 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит удовлетворению в полном объеме.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного суд находит обоснованным требование истца о продолжении начисления процентов на сумму долга, составляющую 1 680 720 рублей, с 25.01.2025 по день фактической оплаты долга.

На основании статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АР Хотелс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Хотелс Рус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 1 716 464 рубля 27 копеек, в том числе 1 680 720 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 35 744 рубля 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2024 по 24.01.2025, а также 76 494 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 1 680 720 рублей, начиная с 25.01.2025 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочек.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.Г. Киселева