ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-68591/2023-ГК

г. Москва Дело №А40-40902/23

15 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Сергеевой А.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Пальма»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.08.2023 по делу №А40-40902/23

по иску ООО «Топ Лубрикантс»

к ООО «Пальма»,

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 26.01.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Топ Лубрикантс» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Пальма» о взыскании по договору беспроцентного займа основного долга в размере 630 000 руб., неустойки в размере 672 000 руб. по состоянию на 18.08.2023 с последующим начислением по день фактической оплаты долга, штрафа в размере 105 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ)

Решением суда от 25.08.2023 иск удовлетворен частично, суд отказал во взыскании штрафа, а также снизил размер неустойки до 315 000 руб. с учетом положений ст.333 ГК РФ без начисления неустойки на будущее.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении по доводам письменного отзыва.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа от 01.10.2018, в соответствии с которым истец передал ответчику 2 100 000 руб.

Начиная с мая 2022 года ответчиком не соблюдается график ежемесячных платежей, согласованный сторонами, что является нарушением условий договора.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена ответственность ответчика за задержку возврата очередного платежа по займу в виде пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Пунктом 3.4 договора в случае нецелевого использования денежных средств предусмотрено право истца потребовать уплату штрафа в размере 5% от суммы займа.

По расчету истца сумма основного долга (оставшаяся сумма займа) по договору составляет 630 000 руб.

По расчету истца сумма штрафа согласно п.3.4 договора составляет 105 000 руб.

По расчету истца сумма неустойки в виде пени согласно п.3.1 договора составляет 672 000 руб.

В порядке досудебного урегулирования спора ответчик требования истца по возврату денежных средств не удовлетворил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Как предусмотрено ч.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в рамках положений ст.71 АПК РФ суд пришел к выводу, что ответчиком действительно не возвращены заемные денежные средства, однако взыскание штрафа суд признал необоснованным в соответствии с действующим законодательством, в том числе суд снизил размер неустойки согласно положениям ст.333 ГК РФ, а также п.75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются ввиду следующего.

Между истцом и ответчиком за период сотрудничества заключено несколько дистрибьюторских соглашений, которые имели разные условия сотрудничества. Тем не менее, существовали общие условия во всех данных соглашениях, которые гласили:

п.2.3 дистрибьютор является независимой коммерческой организацией и самостоятельно отвечает за успешность и прибыльность осуществляемой им деятельности. Компания не несет ответственности за предпринимательскую деятельность дистрибьютора, а дистрибьютор несет самостоятельную ответственность за все расходы, долги и обязательства, возникшие у него в связи с обязательствами по настоящему соглашению.

Таким образом, довод о том, что дистрибьютор полученные денежные средства не использовал для своих нужд, а сразу перечислял их своим клиентам, добавляя к ним собственные инвестиции в целях исполнения условий дистрибьюторских соглашений, является несостоятельным.

Вопреки доводам ООО «Пальма» минимальный годовой объем закупок, любой другой ежегодный бизнес-план или соглашение не устанавливают обязанность компании по поставке и являются документами планирования. Данные документы не образуют обязательства по поставке и не влияют на рамочный характер соглашения, этот документ определяет плановые показатели для поставщика, не являясь самостоятельным договором поставки. Стороны использовали данный документ как рабочий инструмент для планирования своей деятельности, проведения оценки исполнения соглашения, определения плана развития продаж. При этом поставка продукции осуществлялась исключительно на основании подтвержденных заказов, что соответствует условиям, о которых стороны договорились при подписании договора.

Любая переписка между сторонами не может свидетельствовать о подтверждении заказов, информация, указанная в переписке, не является каким-либо соглашением, подписанным сторонами.

Доказательств уплаты долга ответчиком не представлено, равно как и не доказано соблюдение графика платежей.

Довод апелляционной жалобы об умышленном уклонении истца от поставок товаров и как итог, односторонний отказ от исполнения дистрибьюторского соглашения и прекращение поставок в адрес дистрибьютора, подлежит отклонению.

Согласно условиям договоров займов, займодавец передавал заемщику денежные суммы, что подтверждается платежными поручениями, а заемщик обязался возвращать суммы займов в течение действия каждого из соответствующих договоров в соответствии с графиками, указанными в приложениях к договорам.

Начиная с мая 2022 года ответчиком не соблюдается график ежемесячных платежей, согласованный сторонами в договоре, что является нарушением условий договора займа, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что размер взыскиваемой неустойки подлежит снижению, судом первой инстанции учтен, дальнейшее снижение в соответствии с правовой позицией ответчика, отраженной в апелляционной жалобе, невозможно, оснований обратного апелляционной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.08.2023 по делу №А40-40902/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

А.С. Сергеева