СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-31867/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н.,

судей Афанасьевой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Касьян В.Ф., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «БМ-Банк» (№07АП-659/2025) на решение от 18.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31867/2024 (судья Санжиева Ю.А.) по иску ФИО2 к публичному акционерному обществу Банку «Финансовая корпорация Открытие» ОГРН: <***>, ИНН: <***> о взыскании 134 309, 83 руб. денежных средств, находящихся на расчетом счете ликвидированного ООО «Велес Плюс» № <***>, в настоящее время находящиеся на специальном счете № 7060180400242880301,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.08.2024, паспорт, диплом

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ответчик, Банк) о взыскании с 134 309, 83 руб. денежных средств, находящихся на расчетом счете ликвидированного ООО «Велес Плюс» № <***>, в настоящее время находящиеся на специальном счете № 7060180400242880301.

Решением от 18.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области с публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 взыскано 134 309, 83 руб. денежных средств, находящихся на расчетом счете ликвидированного ООО «Велес Плюс» № <***>, в настоящее время находящиеся на специальном счете № 7060180400242880301, 5 029 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, акционерное общество «БМ-Банк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2024 по делу № А45-31867/2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

При подаче апелляционной жалобы от акционерного общества поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, замены публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на акционерное общество «БМ-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Однако оно подлежит рассмотрению, поскольку определением от 18.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена ответчика по делу №А45-31867/2024, публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН <***>) на его правопреемника - акционерное общество «БМ-Банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не применима к сложившимся правоотношениям. Требование к Банку о перечислении со счета спорных денежных средств представляет собой обязательственное требование ликвидированного юридического лица. Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что к участнику автоматически переходят права требования от ликвидированного Общества, даже, несмотря на отсутствие притязаний на это имущество других лиц. Тот факт, что спорные денежные средства были распределены в ходе добровольной ликвидации общества, может свидетельствовать о праве участника претендовать на данные денежные средства. При этом имущество должно быть распределено, в том числе выдано участнику в процессе ликвидации общества. Фактически, ликвидатор Общества процедуру распределения имущества надлежащим образом не провел. После завершения ликвидации общества участник такого общества не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Истец в представленном отзыве считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направил, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Велес Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ПАО Банк «ФК Открытие» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) был заключен договор банковского счета, на основании которого ООО «Велес Плюс» был открыт расчетный счет №<***> (корр. Счет №30101810250040000867, БИК 045004867).

ФИО2 являлся единственным участником общества - ООО «Велес Плюс», что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

15.06.2021 решением единственного участника ООО «Велес Плюс» №1 было принято решение о ликвидации Общества и назначении Ликвидатором - ФИО4.

10.10.2022 Актом распределения имущества Общества с ограниченной ответственностью «Велес Плюс» определено, что денежные средства в размере 134 309 рублей 83 копейки, находящиеся на расчетном счете № <***>, открытом в Банке: Филиал Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие», БИК 045004867, корр.счет №30101810250040000867 подлежат распределению и передаче единственному участнику (пропорционально его доли в уставном капитале Общества - 100%) ФИО2.

19.10.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 7 по Томской области произведена запись № 2227000232810 о ликвидации юридического лица - ООО «Велес Плюс».

24.10.2022 платежным поручением № 25747 денежные средства в размере 134 309 рублей 83 копейки были списаны с расчетного счета ООО «Велес Плюс» на специальный счет ответчика №7060180400242880301 по причине ликвидации общества и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 23.03.2023 обратилась в банк с заявлением о возврате принадлежащего имущества (денежных средств).

30.03.2023 исх.№01.4-4/32206 Банк отказал в удовлетворении требований ФИО2, сославшись на необходимость распределения оставшегося после прекращения деятельности юридического лица имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, то есть через назначение в судебном порядке процедуры распределения обнаруженного после ликвидации лица имущества.

В связи с неисполнением в добровольном порядке требований, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что единственным участником и ликвидатором Общества добросовестно были предприняты все необходимые меры для соблюдения требований закона, связанных с добровольной ликвидацией Общества; Общество было ликвидировано без какой-либо кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности, так как налоговый орган произвел ликвидацию без каких-либо замечаний к истцу; ответчик неверно трактует порядок применения нормы статей 407, 419, абз. 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Седьмой арбитражный апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

Следовательно, требования истца к Банку о возврате принадлежащего имущества (денежных средств), представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 306-ЭС23-12915, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884).

Избранный истцом способ защиты своих прав не может вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, поскольку законом предусмотрен иной способ защиты прав участников ликвидированного юридического лица, а именно обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица.

Учитывая изложенные выше фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушение норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) являются основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268, частью 2 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31867/2024 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «БМ-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 30000 руб. в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий Л.Н. Апциаури

Судьи Е.В. Афанасьева

ФИО1