ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 декабря 2023 года Дело №А55-19135/2023

г.Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Некрасовой Е.Н.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу акционерного общества «Самаранефтегаз» на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2023 (резолютивная часть от 16.08.2023) по делу №А55-19135/2023 (судья Агеенко С.В.), принятое в порядке упрощенного производства по исковому заявлению акционерного общества «Самаранефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Электрохолдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Самара,

о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Электрохолдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Самара, к акционерному обществу «Самаранефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Самара,

о взыскании денежных средств,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Самаранефтегаз» (далее - АО «Самаранефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Электрохолдинг» (далее - ООО «Электрохолдинг») неустойки в сумме 717 600 руб.

ООО «Электрохолдинг» обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением, в котором просило взыскать с АО «Самаранефтегаз» пени в сумме 73 958 руб. 40 коп.

Решением от 14.09.2023 (резолютивная часть от 16.08.2023) по делу №А55-19135/2023, принятым в порядке упрощенного производства, Арбитражный суд Самарской области исковые требования АО «Самаранефтегаз» удовлетворил частично, взыскал с ООО «Электрохолдинг» в пользу АО «Самаранефтегаз» штраф по договору поставки от 28.07.2022 №3221722/3488 в сумме 100 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 352 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований - отказал; встречные исковые требования ООО «Электрохолдинг» удовлетворил частично, взыскал с АО «Самаранефтегаз» в пользу ООО «Электрохолдинг» неустойку по договору поставки от 28.07.2022 №3221722/3488 в сумме 23 479 руб. 20 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 939 руб., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований - отказал. Путем зачета встречных однородных требований взыскал с ООО «Электрохолдинг» в пользу АО «Самаранефтегаз» денежные средства в сумме 76 520 руб. 80 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 413 руб.

АО «Самаранефтегаз» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции в части снижения размера взыскиваемой в пользу АО «Самаранефтегаз» неустойки и в данной части принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований АО «Самаранефтегаз» в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу №А55-19135/2023 апелляционная жалоба принята к производству; при этом суд предложил ООО «Электрохолдинг» представить отзыв на апелляционную жалобу в срок не позднее 22.11.2023.

Указанное определение суда размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.10.2023 в соответствии с абз.2 ч.1 ст.122 АПК РФ. На основании данной статьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Согласно ч.1 ст.272.1 АПК РФ, п.47 и 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 №10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» апелляционные жалобы на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными ст.272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила абз.1 ч.1, ч.2 ст.229 АПК РФ не применяются.

Арбитражный суд апелляционной инстанции после принятия апелляционной жалобы на решение суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, устанавливает разумный срок для представления отзыва на апелляционную жалобу и принимает постановление по итогам рассмотрения данной жалобы только после истечения указанного срока, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции (ст.261, 262, 267, 271 АПК РФ).

ООО «Электрохолдинг» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

На основании ч.5 ст.268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой части.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «Электрохолдинг» (поставщик) и АО «Самаранефтегаз» (покупатель) заключили договор поставки материально-технических ресурсов от 28.07.2022 №3221722/3488Д, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя комплектные трансформаторные подстанции по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и спецификации, согласованной сторонами в приложении №1, а покупатель - принять и оплатить товар.

Согласно п.3.1 договора поставляемый товар по своему качеству и комплектности должен соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, национальным стандартам (ГОСТ), техническим условиям, а также техническим требованиям покупателя (опросным листам, техническому заданию и др.) на данный вид товара, которые указываются в приложениях (спецификациях) к договору и дополнениям к ним.

Во исполнение договорных обязательств (с учетом спецификация от 04.08.2022 №4500027914) ООО «Электрохолдинг» по УПД от 20.12.2022 №41 поставило в АО «Самаранефтегаз» товар (КТПК 630/6/0,4-ВВ-У в количестве 2 шт.) на сумму 5 608 800 руб.

При приемке поставленного товара АО «Самаранефтегаз» выявило недостатки, зафиксированные в акте входного контроля от 21.12.2022 №28/493_20112022, акте о выявленных недостатках товара от 28.12.2022 №28/493, составленном в соответствии с разделом 5 договора.

ООО «Электрохолдинг» недостатки устранило, что подтверждается актом о выполненных работах от 28.12.2022 №28/493.

В силу п.5.2 договора акт о выявленных недостатках является подтверждением факта несоответствия качества и комплектности товара условиям договора и приложений к нему.

П.8.1.3 договора предусмотрено, что в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденного актом о выявленных недостатках в соответствии с п.5.2 и 9.5 договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости указанного товара. При этом неустойка рассчитывается исходя из стоимости товара, включая НДС (п.8.4 договора).

Согласно спецификации №4500027914 стоимость поставленного некачественного товара составила 5 608 800 руб. (с НДС).

Таким образом, размер штрафа составил 280 440 руб. (5 608 800 руб. х 5%).

По спецификации от 04.08.2022 №4500027914 и спецификации от 04.08.2022 №4500027916 ООО «Электрохолдинг» по УПД от 24.10.2022 №31 поставило товар (КТПК 630/6/0,4-ВВ-У и КТПК 630/10/0,4-ВВ-У в количестве 3 шт.) на общую сумму 8 743 200 руб.

АО «Самаранефтегаз» приняло товар 28.10.2022.

Разделом 9 договора «Гарантийные обязательства» предусмотрено, что поставщик устанавливает на товар гарантийный срок не менее 60 месяцев с момента поставки, и в случае выявления недостатков поставленного товара в течение гарантийного срока поставщик обязан в установленный срок устранить выявленные несоответствия.

В результате осмотра товара АО «Самаранефтегаз» выявило недостатки, зафиксированные в акте осмотра оборудования от 01.11.2022 №02/215, акте о выявленных недостатках товара от 15.11.2022 №02/215, составленном в соответствии с разделом 5 договора.

ООО «Электрохолдинг» устранило недостатки в рамках исполнения гарантийных обязательств (п.9.6 договора).

В соответствии с п.8.1.3 договора размер штрафа за поставку товара ненадлежащего качества составил 437 160 руб. (8 743 200 руб. х 5%).

Таким образом, общий размер штрафа составил 717 600 руб.

АО «Самаранефтегаз» направило в ООО «Электрохолдинг» претензии от 07.02.2023 №СНГ 62/2-00370 и от 14.02.2023 №СНГ 62/2-00469 с просьбой уплатить штраф в сумме 717 600 руб. в добровольном порядке.

Поскольку ООО «Электрохолдинг» претензии не исполнило, АО «Самаранефтегаз» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

ООО «Электрохолдинг» в свою очередь обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с АО «Самаранефтегаз» неустойки в сумме 73 958 руб. 40 коп. за нарушение установленного п.6.2 договора срока оплаты товара, поставленного по УПД от 24.11.2022 №33 и от 20.12.2022 №41 (п.8.2 договора – 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от неоплаченной в срок суммы).

Руководствуясь ст.309, 310, 330, 331, 454, 456, 469, 475, 486-488, 506, 516 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Электрохолдинг» в пользу АО «Самаранефтегаз» штрафа в сумме 100 000 руб., с АО «Самаранефтегаз» в пользу ООО «Электрохолдинг» - неустойки в сумме 23 479 руб. 20 коп.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с АО «Самаранефтегаз» в пользу ООО «Электрохолдинг» неустойки только в сумме 23 479 руб. 20 коп. подтверждается материалами дела и в апелляционном порядке не обжалуется.

Взыскивая с ООО «Электрохолдинг» в пользу АО «Самаранефтегаз» штраф в сумме 100 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что расчет штрафа истцом произведен верно, однако имеются основания для удовлетворения ходатайства ООО «Электрохолдинг» о применении положений ст.333 ГК РФ.

По мнению АО «Самаранефтегаз», суд первой инстанции неправомерно снизил размер предъявленного штрафа на основании ст.333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции этот довод общества отклоняет.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

Ст.333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление №7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч.1 ст.65 АПК РФ). Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п.1 ст.330 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования ст.333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований ст.17 (ч.3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Из п.77 Постановления №7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В п.75 Постановления №7 разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.3, 4 ст.1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 13.01.2011 №11680/10, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Между тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения размера неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что взысканная судом первой инстанции неустойка (штраф) в сумме 100 000 руб. компенсирует потери АО «Самаранефтегаз» в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Электрохолдинг» договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

Оснований для взыскания штрафа в большем размере, о чем просит АО «Самаранефтегаз» в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит.

Из материалов дела не усматривается, что возможный размер убытка АО «Самаранефтегаз», который мог возникнуть вследствие нарушения ООО «Электрохолдинг» обязательств, выше взысканной судом суммы штрафа. При этом следует отметить, что выявленные недостатки были устранены ответчиком в кратчайшие сроки; доказательств обратного не представлено.

Как уже указано, вопрос о соразмерности/несоразмерности неустойки (штрафа) последствиям нарушения обязательства отнесен на усмотрение суда и разрешается им в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств в порядке ст.71 АПК РФ. Несогласие истца с такой оценкой суда само по себе не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Электрохолдинг» штраф в сумме 100 000 руб.

Судебные расходы по настоящему делу судом первой инстанции распределены верно.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на АО «Самаранефтегаз».

Руководствуясь статьями 229, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14 сентября 2023 года (резолютивная часть от 16 августа 2023 года) по делу №А55-19135/2023 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Е.Н. Некрасова