ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 июня 2025 года

Дело №А56-68513/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.

судей Орловой Н.Ф., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителей:

акционерного общества «БТК Групп» - ФИО2 (доверенность от 06.11.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Сибирская текстильная мануфактура» - ФИО3 (доверенность от 01.10.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10804/2025) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская текстильная мануфактура» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-68513/2024, принятое

по иску акционерного общества «БТК Групп»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская текстильная мануфактура»

о взыскании, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «БТК Групп» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская текстильная мануфактура» (далее – Компания) о взыскании стоимости не возвращенных материалов в размере 271 994 руб. 54 коп, штрафной неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 393 233 руб. 79 коп., штрафной неустойки на основании п. 12.3 Генерального соглашения в размере 1 503 177 руб. 60 коп., а также об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Текстильная Мануфактура» вывезти товар в количестве 149 штук, который находится по адресу <...>, литера А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 иск удовлетворен в полном объеме.

С указанным решением суда не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что правоотношения сторон вытекают из договорных обязательств, поскольку обязательства исполнялись, исходя из фактически возникших отношений вне договорного обязательства; при оценке данного обстоятельства суду надлежало применить повышенный стандарт доказывания, и дополнительно исследовать реальные даты обоюдного подписания сторонами соглашений. Указывает на то, что при расчете неустойки за нарушение сроков выполнения работ судом не дана оценка периоду мотивированного приостановления выполнения работ в связи с допущенной заказчиком просрочкой исполнения встречного обязательства по передаче давальческих материалов; переданный истцом объем давальческих материалов недостаточно для изготовления продукции в полном объеме; истцом нарушено обязательство по передаче тары (коробов) для надлежащей отгрузки продукции; истцом нарушен срок передачи технической документации для пошива изделий. Полагает, что судом неправильно произведен расчет стоимости давальческого сырья, не раскрыты мотивы отклонения контррасчета ответчика, не учтен объем материала, использованного для изготовления 149 единиц продукции и раскрой 1215 единиц продукции. Оспаривает решение суда в части обязания ответчика принять 149 единиц товара, ссылаясь на наличие оснований для применения к недобросовестному поведению истца процессуального эстоппеля, поскольку истец неправомерно отказался от приемки товара, выполненного ответчиком в соответствии с конкурсными образцами, и истцом в процессе выполнения работ были внесены изменения в изготавливаемую продукцию. Указывает на то, что судом не учтен факт уже произведенного истцом удержания причитающихся к оплате сумм. Ссылается на то, что судом первой инстанции не в полном объеме применены положения нормы статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, между АО «БТК групп» (заказчик) и ООО «Сибирская Текстильная Мануфактура» (подрядчик) заключено генеральное соглашение на выполнение работ № 443/2023-B2G от 10.02.2023 (далее – Генеральное соглашение), регулирующее отношения сторон, связанные с изготовлением и передачей Товара по государственному контракту (п. 1.1. Генерального соглашения).

В рамках Генерального соглашения между Заказчиком и Подрядчиком заключен договор подряда № 599/2023-В2G от 14.02.2023 (далее – Договор подряда).

Согласно п. 1.2. Генерального соглашения наименование и ассортимент Товара, количество, соответствие Товара нормативно-технической документации (ГОСТ, ТУ, ТО, ТХ, описание и/или образец, далее – «НТД»), цена и общая стоимость работ, дата передачи (общий срок передачи и/или сроки передачи отдельных партий), место производства Товара, гарантийный срок на Товар, условия доставки Товара (выборка Товара (самовывоз), доставка Товара до склада Заказчика либо Грузополучателя, передача товара указанному Заказчиком перевозчику, указываются в Спецификациях.

К Договору Сторонами подписана Спецификации № 1 от 14.02.2023 г. (далее – Спецификация) в соответствии с которой Ответчик обязался выполнить работы по изготовлению курток флисовых на условиях и в сроки, согласованными Сторонами в Спецификации.

В соответствии со Спецификацией Ответчик обязался выполнить работы по изготовлению и передаче Товара в количестве 21 269 шт. в следующие сроки: 2 500 шт. в срок до 31.03.2023; 4 000 шт. в срок до 30.04.2023; 7 294 шт. в срок до 31.05.2023; 7 475 шт. в срок до 30.06.2023.

Согласно п. 4.8. Генерального соглашения срок выполнения работ (передачи Товара) считается существенным условием Генерального соглашения, Договора подряда (Спецификации).

В соответствии с п. 5.4. Генерального соглашения моментом исполнения Подрядчиком обязанности по передаче Товара считается момент перехода права собственности на Товар к Заказчику. Право собственности на результат работ переходит к Заказчику с момента подписания Заказчиком акта выполненных работ.

Согласно п. 3.1. - 3.3. Генерального соглашения и условиями Спецификации, Подрядчику для изготовления Товара Заказчиком были переданы сырье и материалы (далее – СиМ), а также вся нормативно-техническая документация для выполнения работ в соответствии с ТУ.

Согласно п. 3.5. Генерального соглашения Подрядчик не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до согласованной даты передачи материалов и документации Подрядчику обязан в письменной форме уведомить Заказчика о готовности принять материалы и документацию. Подрядчик обязан совершить все действия, необходимые для получения материалов. Если Подрядчик не уведомляет Заказчика о готовности принять материалы, отказывается их принимать, не совершает необходимые действия по принятию материалов либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих об отказе/невозможности Подрядчика принять материалы, Заказчик не считается просрочившим передачу материалов.

Истец осуществил передачу сырья в объеме, необходимом для изготовления первой партии Товара в количестве 2 650 шт., что подтверждается накладными по форме М-15.

В соответствии с п. 3.7. Генерального соглашения в случае несогласованного с 3аказчиком расхода материалов сверх норм, нецелевого использования материалов Подрядчик оплачивает эти материалы, как если бы он их приобрел.

Ссылаясь на нарушение сроков изготовления и передачи товара на основании пункта 11.2 Генерального соглашения, истец отказался от договора подряда уведомлением № 2130 от 11.07.2023.

В соответствии с п. 12.1 Генерального соглашения в случае, если Подрядчик не предоставил Товар в срок (периоды) и в количестве, установленные Договором, Подрядчик по письменному требованию уплачивает Заказчику штрафную неустойку в следующем размере: начиная со дня, следующего за днем истечения установленного Договором (Спецификацией) срока исполнения обязательств по передаче Товара, в размере 0,1% от стоимости непереданного Товара за каждый день просрочки; с 10 (десятого) дня просрочки передачи (недопоставки) Товара в размере 0,2% от стоимости непереданного Товара за каждый день просрочки; с 30 дня просрочки передачи (недопоставки) Товара в размере 0,5% от стоимости несвоевременно переданного Товара за каждый день просрочки.

Согласно п. 12.3. Генерального соглашения в случае полного или частичного отказа Заказчика от исполнения Договора (Спецификации) в связи с нарушением Подрядчиком Генерального соглашения, Договора (Спецификации) по основаниям, предусмотренным законом или Генеральным соглашением, Заказчик имеет право взыскать с Подрядчика штрафную неустойку в размере 10 % от стоимости непереданного Товара.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В силу пункта 1 статьи 704 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком нарушен срок выполнения работ, в силу чего истец правомерно реализовал право на отказ от договора подряда и вправе требовать взыскания неустойки за нарушение сроков выполнения работ и предусмотренной 12.3 Генерального соглашения неустойки на случай отказа заказчика от договора. В связи с недоказанностью освоения давальческих материалов суд взыскал их стоимость и обязал принять товар в количестве 149 единиц, от принятия которого истец мотивированно отказался.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обязательства исполнялись, исходя из фактически возникших отношений сторон вне договорного обязательства, являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены с учетом наличия подписанных документов Генерального соглашения и Договора подряда, что в силу пункта 1 статьи 432, статьи 434 ГК РФ свидетельствует о заключенности договора.

Вопреки мнению апеллянта, соответствие дат подписания документов фактическим действиям сторон по оформлению документов, не является юридически значимым обстоятельством ввиду наличия согласованной воли сторон на заключение сделки, что подтверждается проставлением подписей представителей и печатей организации на документах.

Кроме того, настоящий спор не обусловлен корпоративным либо банкротным специалитетом, ввиду чего повышенный стандарт доказывания при оценке порядка заключения договора в данном случае неприменим.

Доводы апеллянта о том, что при расчете неустойки за нарушение сроков выполнения работ судом не дана оценка периоду приостановления выполнения работ в связи с допущенной заказчиком просрочкой исполнения встречного обязательства по передаче давальческих материалов, тары (коробов) для надлежащей отгрузки продукции и технической документации для пошива изделий, отклоняются ввиду отсутствия в деле доказательств приостановления выполнения работ в порядке статьи 716 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции при оценке указанного обстоятельства правомерно указал на неисполнение ответчиком предусмотренной пунктом 3.5. Генерального соглашения обязанности по уведомлению истца о готовности принять сырье и материалы.

По тем же основаниям отклоняются доводы жалобы о том, что переданный истцом объем давальческих материалов был недостаточен для изготовления продукции в полном объеме.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом приведены мотивы определения стоимости давальческого сырья, которая установлена судом по себестоимости, указанной в накладных по форме М-15.

Доводы апеллянта о том, что судом при определении стоимости давальческого сырья не учтен объем материала, использованного для изготовления 149 единиц продукции и раскрой 1215 единиц продукции, отклоняются, поскольку от принятия указанного товара истец отказался по мотивам, изложенным в письме №3022 от 17.10.2023 (несоответствие товара требованиям нормативно-технической документации – детали боковых швов выполнены из основного полотна вместо трикотажного полотна с эластаном).

Обоснованность мотивов отказа истца от приемки товара ответчиком не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах, на основании пункта 3 статьи 723 ГК РФ истец вправе отказаться от принятия товара, в силу чего такой товар не может считаться изготовленным и переданным заказчику, а поскольку результат работ в данной части не достигнут, за ответчиком сохраняется обязанность по оплате стоимости давальческого сырья.

Согласно принятому решению на ответчика возложена обязанность принять у истца указанные 149 ед. товара, в силу чего неосновательного обогащения на стороне истца ввиду компенсации ему стоимости давальческого сырья, изготовленного на данную партию товара, не имеется.

Доказательств передачи истцу 1215 единиц продукции, в отношении которой произведен раскрой, не представлено.

Доводы апеллянта о том, что истец необоснованно отказался от приемки 149 единиц товара, ввиду изменения требований к изготавливаемой продукции, объективно не подтверждены; обоснованность претензий истца по качеству товара в данной части не опровергнута.

При изложенных обстоятельствах оснований для применения к поведению истца принципа эстоппеля не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не учтен факт уже произведенного истцом удержания причитающихся к оплате сумм в размере 475 416 руб. опровергаются пояснениями истца о том, что указанная сумма вычтена из общего размера неустойки, первоначально предъявленной истцом, в силу чего сумма исковых требований сформирована с учетом удержания указанной суммы; ответчиком в жалобе не приведено детализированного расчета, позволяющего суду прийти к обратным выводам.

В части доводов апелляционной жалобы о неправильном применении статьи 333 ГК РФ апелляционный суд отмечает следующее.

В мотивировочной части решения суд первой инстанции указал на наличие оснований для снижения неустойки за нарушение сроков выполнения работ до 271 994 руб. 54 коп., тогда как, исходя из резолютивной части решения, требования истца удовлетворены в полном объеме.

Однако, повторно оценив основания для снижения неустойки в пределах полномочий, предусмотренных частью 1 статьи 268 АПК РФ, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда в данной части в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

В данном случае размер согласованной в пункте 12.1 Генерального соглашения неустойки (0,1%, 0,2%, 0,5%) незначительно превышает обычно применяемой в хозяйственной практике размера неустойки (0,1%), при этом размер неустойки повышается в прогрессивном порядке в зависимости от срока неисполнения обязательств, что соответствует компенсационной природе неустойки.

Порядок расчета неустойки согласован сторонами в порядке свободы договора, экономическая необоснованность неустойки, равно как и ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства не доказана.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для снижения договорной неустойки, в силу чего сумма 393 233 руб. 79 коп. неустойки взыскана судом обоснованно.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 по делу № А56-68513/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Н.Ф. Орлова

Я.Г. Смирнова