АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
«14» июля 2025 года Дело № А53-17756/25
Резолютивная часть решения объявлена «03» июля 2025 года
Полный текст решения изготовлен «14» июля 2025 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гамзатовой М.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
публичного акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности (ИНН <***>, ОГРН <***>)
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.01.2023,
установил:
публичное акционерное общество «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» обратилось в суд с исковым заявлением, содержащим в себе следующие требования:
- передать в собственность акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» обыкновенные акции акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», государственный регистрационный номер 1-02-30742-Е, номинальной стоимостью 2 000 руб. за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом счете открытого акционерного общества «СД БРОКЕР» (ИНН <***>).
- обязать акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать обыкновенные акции акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», государственный регистрационный номер 1-02-30742-Е, номинальной стоимостью 2 000 руб. за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом счете открытого акционерного общества «СД БРОКЕР» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону».
В предварительном судебном заседании, представитель истца поддержал исковые требования.
Ответчиком заявлено о рассмотрении дела в его отсутствие.
В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов и признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Учитывая надлежащее уведомление ответчика о рассмотрении настоящего дела, отсутствие возражений против рассмотрения дела в отсутствие ответчика, суд открыл судебное заседание непосредственно после завершения предварительного судебного заседания в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.
Публичное акционерное общество «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный номер 1-02-30742-Е, номинальной стоимостью 2000 рублей за одну акцию.
Обязанности по ведению реестра акционеров ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» в настоящее время осуществляет АО «ДРАГА» на основании лицензии №045-13996-000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России и Договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг.
В реестре акционеров ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» часть обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (государственный регистрационный номер 1-02-30742-Е, номинальной стоимостью 2000 рублей за одну акцию) числится за юридическим лицом, прекратившим деятельность - ОАО «С.Д. Брокер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 11.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО «С.Д. Брокер», ГРН 2167746071414 от 11.01.2016. Указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ 11.01.2016 как недействующее.
Таким образом, спорные акции более 9 лет числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на отсутствие правового механизма исключения или вывода несуществующего юридического лица из реестра акционеров истца во внесудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.
Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
Согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, п.п. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.
Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.
В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.
Пунктом 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица реализация им корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.
Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).
Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. ст. 61 - 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 3.2 и 4 - 4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).
Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО «С.Д. Брокер» и до настоящего времени никто не обращался к истцу или держателю реестра по поводу спорных акций. На протяжении всего периода времени ни первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров истца не участвовали.
Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы истца, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами, что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.
В рассматриваемом случае с момента прекращения деятельности держателя акций ОАО «С.Д. Брокер» прошло более 9 лет, соответственно, предусмотренный законом срок, для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, истек.
Таким образом, у истца отсутствует обязанность по оплате стоимости выкупленных акций. К сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера. При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (истца).
Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС22-10636 от 15.12.2022, № 305-ЭС22-13675 от 31.01.2023, в случае когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.
В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.
Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
Согласно абз. 3 ч. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.
При рассмотрении дела ответчик по существу не оспаривал достоверность документов и сведений, представленных истцом в подтверждение наличия оснований для зачисления акций на счет эмитента (ликвидация юридического лица - акционера без перехода прав на акции к иным лицам), подтвердив, что на основании соответствующего решения суда регистратор внесет запись о списании обыкновенных акций с лицевого счета исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - акционера и зачислит их на казначейский счет эмитента.
Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
передать в собственность акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» обыкновенные акции акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», государственный регистрационный номер 1-02-30742-Е, номинальной стоимостью 2 000 руб. за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом счете открытого акционерного общества «СД БРОКЕР» (ИНН <***>).
Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать обыкновенные акции акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону», государственный регистрационный номер 1-02-30742-Е, номинальной стоимостью 2 000 руб. за одну акцию, в количестве 5 штук, учитывающиеся на лицевом счете открытого акционерного общества «СД БРОКЕР» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента акционерного общества «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону».
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Гафиулина А.В.