Постановление по делу № 13АП-4247/2025 от 13.02.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2025 года

Дело №А56-123033/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 05.12.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 05.02.2025;

от третьих лиц: 1 – представитель ФИО3 по доверенности от 13.05.2023;

2 – представитель ФИО4 по доверенности от 21.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-30065/2024, 13АП-31683/2024) ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Петромар, СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 по делу № А56-123033/2023(судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Компании ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Петромар, СПб»

третьи лица: 1) ФИО5, 2) ФИО7

об обязании предоставить документы,

установил:

Компания ФИО6 (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПЕТРОМАР, СПБ» (далее – ответчик, Общество, ООО «ПЕТРОМАР, СПБ») об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

В случае неисполнения ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» судебного акта истец просил взыскать с ответчика денежную сумму в размере 50 000 рублей за каждый день нарушения срока исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу отказано; иск удовлетворен частично; на ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) возложена обязанность в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить участнику ФИО6 следующие документы за последние три года до даты обращения с требованием (22.09.2023):

- справку об открытых/закрытых счетах в кредитных организациях со сведениями об остатках денежных средства на счетах по состоянию на 22.09.2023;

- Расширенные выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) по всем банковским счетам, содержащие в себе сведения о дате и номере банковской операции, наименование и ИНН контрагента, сумма платежа, назначение платежа, а также иную информацию об операции, за период с 01.01.2023 по 22.09.2023;

- Копии приказов и решений генерального директора Общества за период с 01.01.2023 по 22.09.2023, в том числе документацию о смене юридического адреса Общества на 194100, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный Округ Сампсониевское, Новолитовская ул., д. 15, литера А, пом./корп. 1-н/д, эт./офис 6/д-617;

- сведения об объеме нераспределенной прибыли ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), полученной по результатам 3 и 4 кварталов 2020, 2021, 2022 годов, по состоянию на дату исполнения требования;

- Сведения о месте нахождения исполнительного органа Общества, а также места хранения документации, места нахождения рабочих мест сотрудников Общества, а также режима работы сотрудников;

- Сведения обо всех заключенных (исполненных и неисполненных) договорах в период с 01.01.2023;

- Общую оборотно-сальдовую ведомость по счетам Общества за период с 01.01.2023 по 22.09.2023;

- Все налоговые декларации Общества за период с 01.01.2023 по 22.09.2023;

- Сведения о бенефициарных владельцах ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 22.09.2023.

- договор об учреждении ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>);

- протоколы собрания участников ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), содержащие решения о создании ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), а также иные решения, связанные с созданием ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>);

- свидетельство о государственной регистрации ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>);

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>);

- приказы и распоряжения, изданные единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- сведения об удостоверяющих центрах, в которых ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), получало электронные подписи (в том числе, усиленные квалифицированные электронные подписи) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования, включая, но не ограничиваясь:

- регистры бухгалтерского учета ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) по счетам 50, 51, 60, 76, 01 за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- учетная политика ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) на 3 и 4 кварталы 2020, 2021, 2022 и 2023 годы;

- расшифровка бухгалтерского баланса ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) по состоянию на 3 и 4 кварталы 2020, 2021, 2022 и 2023 годы по всем «ненулевым» строкам баланса со следующим раскрытием информации:

• перечень нематериальных активов с указанием: первоначальной стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости на дату последней отчетности, даты постановки на баланс, даты создания, нормативного срока службы (срок окончания защитного документа);

• перечень основных средств с указанием: инвентарного номера, первоначальной стоимости, начисленной амортизации, срока амортизации в месяцах, амортизационной группы, остаточной стоимости на дату ответа, даты постановки на баланс, даты выпуска, нормативного срока службы, кода ОКОФ;

• для земельных участков – свидетельства о праве собственности/ договоры аренды, кадастровые планы;

• для зданий/сооружений – свидетельства о праве собственности, паспорта БТИ, экспликации;

• сведения по договорам аренды (в табличной форме) – арендопригодные площади, сданные в аренду площади, ставки аренды по каждому контрагенту;

• генплан территории с расположением зданий и сооружений;

• для машин и оборудования: перечень объектов, находящихся в лизинге, действующие договоры лизинга по всем соответствующим объектам с приложением графика лизинговых платежей по каждому договору;

• для транспортных средств – наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), пробег на дату ответа (по автомобилям), наработка в моточасах (по спецтехнике), технические характеристики (производительность, грузоподъемность и др.);

- документы, подтверждающие права ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) на имущество, которое числится на балансе общества, включая договоры, на основании которых приобретено такое имущество, акты приема-передачи за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- налоговые декларации ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) по УСН за 2020 год, налоговые декларации по УСН, НДС и налогу на прибыль за 2021 год, налоговые декларации по УСН и налогу на прибыль за 2022, 2023 г.г., по дату исполнения требования;

- штатные расписания ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- положения о внутреннем распорядке дня ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- действующий трудовой договор с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), а также трудовые договоры с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования;

- должностные инструкции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования, включая действующую;

- документы и сведения о вознаграждении, компенсациях и премиях, выплаченных единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования;

- документы и сведения о вознаграждении, компенсациях и премиях, выплаченных ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) сотрудникам из руководящего состава общества за период с 22.09.2020 по дату исполнения настоящего требования;

- справки по форме 2-НДФЛ о доходах физических лиц в отношении единоличного исполнительного органа (генерального директора);

46. сведения о среднесписочной численности работников ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- действующие трудовые договоры с работниками ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), включая приложения и дополнения к таким договорам, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), а также аналогичные договоры;

- должностные инструкции, действующие в ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) в отношении всех предусмотренных штатным расписанием должностей;

- расторгнутые за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования (вне зависимости от основания расторжения) трудовые договоры с работниками ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), включая приложения и дополнения к таким договорам, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), а также аналогичные договоры;

- протокол о назначении действующего единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) со всеми приложениями;

- список судебных споров, в которых участвует или участвовало ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- реестр договоров (иных сделок) ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) по состоянию на дату исполнения требования с обязательным указанием следующей информации:

• предмет, цена, срок каждого договора;

• существенные условия каждого договора;

• дата заключения договора, присвоенный договору номер, место заключения договора, лица, подписавшие договор;

• контрагент (наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес);

- договоры купли-продажи, оказания услуг, лизинга, подряда, заключенные ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) для осуществления основных и дополнительных видов хозяйственной деятельности за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- договоры с ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), расторгнутые (вне зависимости от оснований расторжения) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования с приложением каждого расторгнутого договора, уведомлений (сообщений, иных документов-оснований) о расторжении каждого договора;

- договоры аренды движимого и недвижимого имущества, заключенный ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования в качестве арендатора;

- действующие договоры (соглашения, протоколы, решения и т.п.), на основании которых производилось или производится отчуждение, или покупка имущества ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>), включая, но не ограничиваясь: оборудование, автотранспорт, за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления по которым превышает сумму 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей;

- действующие и расторгнутые/прекратившие действие договоры, заключенные между ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) и АО «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН <***>) со всеми приложениями и дополнениями;

- договоры, заключенные и/или действовавшие за период с 22.09.2020 по 22.09.2023 между ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) и АО «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН <***>) со всеми приложениями и дополнениями;

- списки аффилированных лиц ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- сведения о бенефициарных владельцах ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования;

- сведения о действующих доверенностях и электронных подписях (включая усиленные квалифицированные электронные подписи), выданных от имени ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) (вместе с соответствующими копиями таких документов) по состоянию на дату исполнения настоящего требования;

- сведения о действовавших и отозванных доверенностях и электронных подписях (включая усиленные квалифицированные электронные подписи) от ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) за период с 22.09.2020 по дату исполнения требования.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В случае неисполнения ООО «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) судебного акта по настоящему делу, взыскана с общества с ограниченной ответственностью «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) в пользу ФИО6 судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день нарушения срока исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ПЕТРОМАР, СПБ» (ИНН <***>) в пользу ФИО6 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части частичного удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не установил значимые для дела обстоятельства, уклонился от изучения и оценки действительных мотивов истца при подаче иска, а также обстоятельств корпоративного конфликта; выводы суда первой инстанции о наличии разумной деловой цели у истца в истребовании всех документов о финансово-хозяйственной деятельности ответчика не соответствуют материалам дела; суд первой инстанции не применил нормы права, подлежавшие применению при рассмотрении данного дела.

Общество также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части удовлетворения исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме. По мнению подателя жалобы, обжалуемое решение неисполнимо, поскольку в резолютивной части судебного акта не определен период, по который у Общества истребуются документы, а также не конкретизирована форма истребуемых документов. Общество считает, что в пунктах 1 и 2 резолютивной части обжалуемого решения суд первой инстанции понудил Общество предоставить Компании документы, которые Общество по закону не обязано хранить и вести, а, следовательно, и предоставлять участникам; представление Компании персональных данных физических лиц-сотрудников Общества недопустимо. Ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции в обжалуемом решении неправильно истолковал понятие «конфиденциальная информация», согласно единообразной судебной практике, под такой информацией понимается любая документация о финансово-хозяйственной деятельности Общества, если она не является общедоступной. По мнению ответчика, мотивировочная часть обжалуемого решения и его резолютивная часть противоречат друг другу, суд пришел к выводам об объективной невозможности представления Обществом ряда документов, но все равно понудил их представить.

15.01.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы.

06.02.2025 в апелляционный суд от ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до принятия процессуального решения по апелляционной жалобе ФИО8 на решение суда от 02.08.2024 по настоящему делу.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до вступления в законную силу окончательного судебного акта Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 1572/2025 по исковому заявлению ФИО9, либо отложить судебное разбирательство и оставить ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам открытым.

В удовлетворении ходатайств ФИО8 и ответчика об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как указывает ответчик, в Выборгском районном суде города Санкт-Петербурга за № 1572/2025 зарегистрирован иск ФИО9 к ООО «Петромар, СПб». В рамках названного дела, как известно ответчику, рассматриваются требования о запрете ООО «Петромар, СПб» распространять персональные данные ФИО9 третьим лицам, включая Компанию ФИО6

В связи с отсутствием предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по апелляционным жалобам до вступления в законную силу окончательного судебного акта Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 1572/2025 по исковому заявлению ФИО9

Представители ответчика и ФИО5 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2002 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО5 с долей 50% в уставном капитале и Компания с долей 50% в уставном капитале.

22.09.2023 Компания обратилась к исполнительному органу Общества с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку запрашиваемые документы Общества не были представлены Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком и ФИО5 только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционные жалобы возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона № 14-ФЗ право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Кроме того, суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно признал у истца право на ознакомление с документами о хозяйственной деятельности организации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

При этом, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления.

Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

Доводы Общества об отсутствии у него справки об открытых / закрытых счетах в кредитных организациях и расширенных выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку при отсутствии таких документов в Обществе, они могут восстановлены.

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета. В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки.

На невозможность получения справок из налогового органа и выписок с расчетного счета либо на наличие обстоятельств, при которых может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, Общество при рассмотрении спора не ссылалось.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

– документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доводы ответчика о том, что требование получено Обществом только в январе 2024 года, опровергается представленным истцом в материалы дела требованием от 22.09.2023, направленным в Общество в тот же день.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия.

Заявленное в просительной части требование о предоставлении документов «по дату получения настоящего требования» суд идентифицирует как дату 22.09.2023, то есть дату направления требования, в связи с его неполучением Обществом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Между тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил доказательств того, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, носит конфиденциальный характер, в отношении нее установлен режим коммерческой тайны (части 1 и 2 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне») и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Представленное ответчиком Положение о конфиденциальной инстанции (коммерческой тайне) (на одном листе, без даты), не является основанием для отказа в предоставлении документов истцу.

Установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), а также наличия у общества права потребовать выдачи соответствующей расписки от участника (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

В этой связи наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа участникам общества в предоставлении документов. В свою очередь суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Обосновывая свою позицию о злоупотреблении истцом правом на информацию о деятельности общества, третье лицо (ФИО5) ссылается на то, что необходимость в истребовании документов связана с неправомерными действиями истца в пользу конкурентов.

Вместе с тем, указанные доводы не свидетельствуют о наличии в действиях истца злоупотребления правом в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ, так как надлежащих доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, доказательств того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам, в материалы дела не представлено, таких обстоятельств судом не установлено.

Учитывает суд и обстоятельства вхождения истца в Общество, распределение корпоративного контроля бенефициарами группы компаний и цели такого вхождения, достигнутые в конце 2022 года.

Фактически, обращаясь в суд с настоящим иском, участник реализует свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

Действия истца по истребованию документов общества не выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота в отсутствие надлежащих бесспорных доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, совершения истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу.

Судом первой инстанции правильно учтено, что в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов будет установлен, то соглашение о конфиденциальности может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда (подобная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2019 № 305-ЭС19-14761 по делу № А40-161843/2018).

В этой связи вопрос о возможности передачи истцу ответчиком документов, содержащих, по утверждению Общества, конфиденциальную информацию, может быть разрешен и на стадии исполнения решения суда.

Более того, доказательств того, что полученные сведения могут быть использованы истцом в конкурентной сфере, причинить вред коммерческим интересам Общества, создать трудности для Общества в осуществлении его хозяйственной деятельности, не представлено; как и не представлено доказательств, что Обществом утвержден конкретный перечень конфиденциальных документов, под которые подпадают те, которые истребует истец.

Оснований для отказа в удовлетворении требования о предоставлении истцу документов, содержащих персональные данные физических лиц, также не имеется, с учетом разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 15 Информационного письма № 144, согласно которым в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Принимая во внимание, что обращение в суд с настоящим иском связано с необходимостью защиты истцом своих прав (иного из материалов дела с очевидностью не следует), в отсутствие доказательств совершения истцом соответствующих юридически значимых действий исключительно во вред интересам Общества, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в предоставлении Компании информации, содержащей персональные данные работников Общества.

В остальной части запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом Общества и вытекающих из их статуса участника Общества.

Указанный объем и характер запрошенных документов применительно к их ценности с точки зрения экономического и юридического анализа, вопреки мнению оппонентов Компании, соотносятся с направленностью требований истца и необходимы для реализации, а также защиты прав участника Общества.

Тем не менее, суд первой инстанции правильно обратил внимание на отсутствие каких-либо различий в документах, указанных в пунктах 2 и 50, 3 и 24 просительной части иска, в связи с чем, правильно корректировал в данной части требования.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтены пояснения Общества о том, что оно применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем, за 2020 год Общество сдавало в налоговые органы только налоговую декларацию по УСН; за 2021 год Общество сдавало декларацию по УСН, по выплате НДС, по выплате налога на прибыль, за 2022 и 2024 включительно Общество сдавало в налоговые органы декларацию по налогу на прибыль и декларацию об уплате НДС. Иных деклараций не сдавалось.

В отношении остальных документов Общество указало, что может предоставить их только уполномоченному представителю Компании, если последняя сохранила свою правоспособность/дееспособность.

Однако истец представленными в материалы дела документами (свидетельством о регистрации юридического лица, свидетельством о полномочиях должностных лиц от 04.03.2024, учредительным актом (Учредительным договором) компании Стронгбоу от 15.12.2014) свою правоспособность подтвердил. Полномочия представителя Компании Стронгбоу также подтверждены доверенностью от 28.08.2023, сроком действия до 31.12.2024, подписанной президентом Компании Маркусом М. Хаслером, подпись которого удостоверена Княжеским окружным судом, Вадуц, апостиллированная, апостиль переведен на русский язык, перевод нотариально удостоверен.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в обжалуемой части.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 по делу № А56-123033/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.Б. Слобожанина