г. Владимир

12 февраля 2025 года Дело № А43-7910/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максан» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2024 по делу № А43-7910/2024, по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Максан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 901 504 руб. 09 коп.,

при участии: от истца - ФИО1 - ФИО1 (лично), паспорт; ФИО2 по доверенности от 01.02.2024 сроком действия 3 года, удостоверение адвоката № 52/1749,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Максан» (далее – ответчик, ООО «Максан») о взыскании 2 514 102 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2020 по 22.01.2024.

Решением от 26.09.2024 суд первой инстанции взыскал с ООО "Максан" в пользу ФИО1 1 880 580 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 26 608 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Максан" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, исключив из расчета взысканной денежной суммы взыскание процентов начисленных на понесенные истцом издержки по рассмотрению дела.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: что суд вышел за пределы исковых требований, поскольку взыскал не только проценты за пользование чужими денежными средствами, но и проценты за невыплату присужденных судом денежных сумм по 22.01.2024.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2023 по делу №А43-41827/2020 по иску ФИО1 к ООО "Максан" о взыскании 9 612 966 руб. 20 коп. недоплаченной действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Максан» в пользу ФИО1 взыскано 8 860 260 руб. 20 коп. долга, 56 006 руб. 53 коп. государственной пошлины, 65 905 руб. 80 коп. расходов на судебную экспертизу (всего - 8 982 172 руб. 53 коп.).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, принятым по апелляционной жалобе ООО "Максан", решение суда от 28.02.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.09.2023, принятым по кассационной жалобе ООО "Максан", решение суда первой инстанции от 28.02.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2023 оставлены без изменения; исполнение решения суда первой инстанции от 28.02.2023 и постановления суда апелляционной инстанции от 30.05.2023, приостановленное определением суда кассационной инстанции от 24.07.2023, возобновлено, ООО "Максан" с депозитного счета Арбитражного суда Волго-Вятского округа возвращены денежные средства в сумме 9 612 966 руб. 20 коп., уплаченные по платежному поручению №158 от 07.07.2023 в качестве встречного обеспечения.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 18.12.2023 ООО "Максан" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

На основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2023 по делу №А43-41827/2020 выдан исполнительный лист ФС №039361491.

Определением суда от 22.12.2023 предписано перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области в адрес службы судебных приставов денежные средства в сумме 8 982 172 руб. 53 коп., уплаченные ООО "Максан" по платежному поручению №197 от 20.09.2023 в качестве встречного обеспечения, - в счет исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2023 по делу №А43-41827/2020 и исполнительного листа ФС №039361491.

Определение суда от 22.12.2023 исполнено 22.01.2024 (платежное поручение №20615).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком требования о выплате действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества истцом начислены проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ и в адрес ответчика направлена претензия об их уплате, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с данным исковым заявлением.

Ответчик возразил против заявленных требований, указал на некорректное начисление повышающих коэффициентов в локальных на неверный расчет размера процентов за пользование чужими денежными средствами (без учета положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497, даты зачисления денежных средств в депозит суда, действительной суммы долга). Кроме того, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Исходя из положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли - в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В решении Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2023 по делу №А43-41827/2020 указано, что заявление ФИО1 о выходе из ООО "Максан" подано 30.07.2020.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Максан" должна была быть выплачена ФИО1 до 30.10.2020.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением

денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 данного Федерального закона) и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 14 "Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении); непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление №43) указано, что срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Пунктом 26 Постановления №43 установлено, предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ). Например, в случае предъявления иска о взыскании лишь суммы основного долга срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки продолжает течь.

Как установлено судом первой инстанции, истец обратился в суд с требованием о взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ 18.03.2024, следовательно, срок исковой давности в отношении взыскании процентов за период с 31.10.2020 по 16.02.2021 истцом пропущен.

Согласно разъяснениям пункта 15 Постановления №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление №497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного Федерального закона, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В силу пункта 3 Постановления №497 оно вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев, то есть с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Вместе с тем, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку требование истца не относится к текущим платежам, следовательно, проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за вышеуказанный период начислению не подлежат. Оснований не применять возражения о наличии моратория судом первой инстанции правомерно не установлено.

Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должник, используя право, предоставленное статьей 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях – в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно (пункт 2 статьи 327 ГК РФ) и проценты, в том числе предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму долга не начисляются.

Зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов в порядке, установленном статьей 70 Закона об исполнительном производстве, свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму зачисленных денежных средств не начисляются.

В силу пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: 1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; 2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; 3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; 4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Обстоятельств, поименованных в пункте 1 статьи 327 Гражданского кодекса РФ, судом первой инстанции не установлено.

Соответственно, оснований не начислять проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ, на сумму долга, с учетом платежного поручения №158 от 07.07.2023 не имелось.

В данном случае датой надлежащего исполнения должником денежного обязательства перед кредитором является дата зачисления денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов на основании определения суда от 22.12.2023 - 22.01.2024 (не ранее).

Судом установлено, что проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ, подлежат начислению и за период приостановления исполнения судебного акта судом кассационной инстанции, поскольку статья 395 Гражданского кодекса РФ не содержит исключений на право кредитора по взысканию процентов до момента прекращения нарушения его прав, соответственно, приостановление исполнения судебного акта не освобождает должника от обязанности уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в период приостановления, так как не исключает наличие денежного обязательства, с неисполнением которого связана необходимость компенсировать потери кредитора. При ином толковании период приостановления, рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта расценивался бы как правомерное удержание должником денежных средств, присужденных кредитору, и исключение возможности компенсировать финансовые потери кредитора в указанный период, связанные с таким удержанием.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 12.10.2017 №309-ЭС17-7211, если судебный акт о возмещении судебных расходов не исполнен (исполнен несвоевременно), лицо, в пользу которого он вынесен, на основании статьи 395 ГК РФ вправе обратиться с заявлением о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на присужденную вступившим в законную силу судебным актом сумму судебных расходов.

Законодательством начисление процентов на понесенные стороной судебные расходы не исключено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уплате подлежат проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 17.02.2021 по 31.03.2022 (с 8 860 260 руб. 20 коп. долга), с 02.10.2022 по 30.05.2023 (с 8 860 260 руб. 20 коп. долга), с 31.05.2023 по 22.01.2024 (с 8 982 172 руб. 53 коп. долга и судебных расходов) в сумме 1 880 580 руб. 70 коп.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным, соответствующим действующему законодательству.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для их удовлетворения не установил.

Довод заявителя о том, что суд вышел за пределы исковых требований, поскольку взыскал не только проценты за пользование чужими денежными средствами, но и проценты за невыплату присужденных судом денежных сумм по 22.01.2024, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Положениями статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Байка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Неисполнение решения суда дает истцу право на обращение в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

По, смыслу указанного разъяснения в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами ответчик обязан уплатить в случае уклонения от выплаты взысканных решением суда денежных средств.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Согласно правовой позиции, отраженной в п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, правомерность начисления указанных процентов вытекает из обязанности должника исполнить судебный акт с момента, когда он вступил в законную силу и стал для него обязательным. В связи с этим неисполнение должником судебного акта после вступления его в законную силу дает кредитору право применить к нему меры ответственности, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлено уточнение (л.д. 12-13) в порядке ст. 49 АПК РФ, которое было принято судом и правомерно рассмотрено.

Следовательно, суд за пределы исковых требований не выходил и обоснованно руководствовался статьей 395 ГК РФ, взыскивая проценты за оба периода.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции коллегия не усматривает.

Иные доводы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как необоснованные.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.09.2024 по делу № А43-7910/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАКСАН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Танцева

Судьи

Н.А. Насонова

М.В. Семенова