ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
25 июля 2025 года
Дело № А70-1897/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лотова А.Н.,
судей Ивановой Н.Е., Сафронова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алиевой А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4327/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2025 по делу № А70-1897/2025 (судья Скачкова О.А.), принятое по заявлению ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 625009, Тюменская область, <...>), при участии в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1, о признании недействительным решения от 29.11.2024 № 17007А,
при участии в судебном заседании представителей:
от ФИО2 – ФИО3 (по доверенности от 29.01.2025 № 72 АА 2375778 сроком на три года),
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – ФИО4 (по доверенности от 13.01.2025 № 04-19/000379 сроком на один год),
установил:
ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – заинтересованное лицо, инспекция, МИФНС № 14 по Тюменской области, регистрирующий орган) о признании незаконным решения инспекции от 29.11.2024 № 17007А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2247200433951 от 29.11.2024 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Черный Медведь» (далее – ООО «Черный Медведь»).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2025 по делу № А70-1897/2025 заявленные требования удовлетворены, решение МИФНС России № 14 по Тюменской области от 29.11.2024 № 17007А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247200433951 от 29.11.2024 о прекращении деятельностиООО «Черный Медведь» признано незаконным, как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование заявленных требований третье лицо указывает на несогласие с выводами суда первой инстанции относительно того, что ликвидационный баланс общества является недействительным; отмечает, что регистрирующий орган не уполномочен проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решений о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Признавая, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у общества с 22.05.2023, податель апелляционной жалобы отмечает, что заявителем не представлены доказательства того, что с указанной даты предпринимались попытки истребовать в досудебном или судебном порядке действительную стоимость доли, не представлено доказательств обращения к ликвидатору общества с требованием о выплате действительной стоимости доли по истечении двух месяцев после публикации сообщения о ликвидации ООО «Черный Медведь». Полагает, что инспекция при принятии решения от 29.11.2024 действовала в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований.
МИФНС России № 14 по Тюменской области в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы третьего лица, полагая, что решение суда первой инстанции следует отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
ФИО2 в материалы дела также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель не соглашается с доводами третьего лица, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы, согласно представленному отзыву просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайства об отложении слушания по делу не заявил, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, ООО «Черный Медведь» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2007. Участниками общества выступали ФИО2 и ФИО1 с размерами доли в уставном капитале в размере 50%.
15.05.2023 ФИО2 направила в инспекцию нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества, что послужило основанием для перехода ее доли в уставном капитале ООО «Черный Медведь», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237200166388 от 22.05.2023.
06.08.2024 третьим лицом в МИФНС России № 14 по Тюменской области представлен комплект документов в отношении общества, в которых содержались сведения о распределении доли, принадлежащей обществу в уставном капитале ООО «Черный Медведь» в размере 50% номинальной стоимостью 256 209 руб., путем передачи единственному участнику – третьему лицу.
13.08.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения в учредительный документ юридического лица и изменения в сведения о юридическом лице ООО «Черный Медведь» (ГРН 2247200283526).
22.08.2024 регистрирующим органом внесена запись о начале процедуры ликвидации и о назначении ликвидатором ФИО1 (ГРН 2247200299586).
Решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 35 (1007) от 04.09.2024/392.
15.11.2024 инспекцией принят ликвидационный баланс и в ЕГРЮЛ внесены сведения об этом промежуточном ликвидационном балансе общества (ГРН 2247200398410).
29.11.2024 регистрирующим органом принято решение № 17007А о государственной регистрации ликвидации данного юридического лица и внесена запись об исключении ООО «Черный Медведь» из ЕГРЮЛ (ГРН 2247200433951).
Не согласившись с решением о государственной регистрации ликвидации, заявитель обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
18.04.2025 Арбитражный суд Тюменской области принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должен не соответствовать закону или иному нормативному правовому акту и нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей урегулированы положениями Федерального закона № 129-ФЗ.
Порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица регламентирован главой VII Федерального закона № 129-ФЗ, а также статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-З отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Федерального закона № 129-ФЗ. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.
С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.05.2015 № 10-П, в настоящее время судебная практика исходит из того, что решение об исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.
В силу пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
В настоящем случае, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2023 ФИО2 направила в инспекцию нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества, что послужило основанием для перехода ее доли в уставном капитале ООО «Черный Медведь», на основании чего в ЕГРЮЛ внесена 22.05.2023.
13.08.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения в учредительный документ юридического лица и изменения в сведения о юридическом лице ООО «Черный Медведь»; указано на распределение доли, принадлежащей обществу в уставном капитале ООО «Черный Медведь» в размере 50% номинальной стоимостью 256 209 руб., путем передачи ФИО1
22.08.2024 регистрирующим органом внесена запись о начале процедуры ликвидации и он назначении ликвидатором ФИО1
29.11.2024 регистрирующим органом принято решение № 17007А о государственной регистрации ликвидации данного юридического лица, внесена запись об исключении общества из ЕГРЮЛ.
Обращаясь в арбитражный суд, заявитель обосновала свои требования тем, что ООО «Черный Медведь» не выплатило ФИО2 стоимость доли в связи с выходом из общества, в силу чего представленный ликвидационный баланс юридического лица является недействительным.
Возражая против доводов заявителя, третье лицо указывает, что заявитель не представила доказательств обращения к ликвидатору общества, либо попытки истребовать в досудебном или судебном порядке действительную стоимость принадлежавшей ей доли, в силу чего инспекция при принятии решения от 29.11.2024 действовала в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований.
Судом первой инстанции поддержана позиция заявителя, с чем апелляционный суд соглашается, отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы в качестве необоснованных и отмечая следующее.
В силу части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.
С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
На основании части 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В силу части 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
В соответствии с частью 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Таким образом, из изложенных норм права следует, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со статьей 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.
В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации либо их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.
Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 9632/12, от 18.06.2013 № 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.
Как верно указано судом первой интонации, нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.
Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
В настоящем случае материалы дела не содержат сведений о выплате участнику стоимости доли в связи с выходом ФИО2 из общества. Кроме того, ликвидационный баланс общества, представленный в регистрирующий орган, не содержал сведений о задолженности по выплате заявителю действительной стоимости ее доли, соответственно, порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным.
Фактически не оспаривая наличие у ООО «Черный Медведь» задолженности перед заявителем, третье лицо указывает, что заявитель не воспользовался своим правом заявить возражения или представить заявление в установленный законом срок.
Вместе с тем, указанные обстоятельства, как и не предъявление требований непосредственно к обществу или к третьему лицу, не опровергают наличие задолженности, соответственно, влекут нарушение прав и законных интересов заявителя в связи с ликвидацией ООО «Черный Медведь».
Поскольку на момент вынесения оспариваемого решения имелись обстоятельства, препятствующие государственной регистрации исключения общества из ЕГРЮЛ, в соответствии с положениями пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ в данном случае имеются основания для восстановления исключенного из ЕГРЮЛ лица в связи с нарушением прав и законных интересов лиц, вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания решения инспекции от 29.11.2024 № 17007А о внесении записи в ЕГРЮЛ (ГРН 2247200433951) о ликвидации ООО «Черный Медведь» незаконным, как не соответствующего положениям Федерального закона № 129-ФЗ.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба третьего лица удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2025 по делу № А70-1897/2025 – без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Председательствующий
А.Н. Лотов
Судьи
Н.Е. Иванова
М.М. Сафронов